新《公司法》中经理职权范围的变化

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新《公司法》中经理职权范围的变化

发布日期：2024-11-04 点击量：268次作者：田浩男

新《公司法》第七十四条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。”

第一百二十六条规定：“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。”

新《公司法》的修订对经理职权作了较大的调整，由现行《公司法》第四十九条的“列举＋概括”变更为“由公司章程或董事会授权”。新《公司法》对经理职权的调整和变化进一步释放了公司自治空间，更加尊重公司意思自治，公司章程或者董事会可以根据实际经营需要来扩大或限缩经理的职权范围。

新《公司法》对经理职权范围的调整和变化虽然在一定程度上扩大了公司的自治范围，但是由公司章程或董事会授予经理相应的职权，会导致经理职权范围的不确定性，在与第三人交易的场景中，这种不确定性在一定程度上会影响交易安全。例如，在新《公司法》生效后，某公司董事会作出决议并规定，公司经理只负责管理公司内部事务，无权代表公司对外签订任何合同，在这种情况下，如果其他第三人仍认为该公司经理有权代表公司对外签订合同，则该签订的合同很有可能会因该公司经理无内部授权，即“无权代理”，而导致该行为超越代理权限，也可能引发表见代理之争议。

新《公司法》对经理职权范围的调整，一方面要求公司经理严格按照公司章程和董事会授权的规定行使职权，避免出现因“无权代理”而被公司或第三人追究相应的责任；另一方面第三人在与公司进行交易时，应当注意核查交易相对方公司经理的职权范围，避免因对方公司经理“无权代理”或超越代理权，而导致合同效力之争，从而产生不必要的纠纷。