新《公司法》股东催缴失权制度

新《公司法》的修订确立了诸多重要的新制度，股东催缴失权制度即是其中之一。

新《公司法》第五十二条规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。”

新《公司法》规定股东催缴失权制度的立法目的在于加强对股东出资和股权交易行为的规范，维护交易安全，维护公司资本充实。根据新《公司法》第五十二条的规定，如果股东未按期履行出资义务，经公司书面催缴仍未履行的，经公司发出失权通知后，该股东即丧失其未缴纳出资部分的股权。

新《公司法》规定的股东催缴失权制度的核心内容可以概括为以下四个方面：

一、适用对象。股东催缴失权针对的是未按期缴纳出资和经公司催告仍未缴纳出资的股东。未按期缴纳出资的股东，既包括未按期缴纳全部出资的，也包括未按期缴纳部分出资的。

二、操作程序。根据新《公司法》的规定，股东失权应当经过“书面催缴”、“董事会决议”和“通知失权”3个环节。当股东未按期缴纳出资时，应先由公司发出书面催缴通知。在公司书面催缴后，如果该股东仍未缴纳出资的，由董事会作出失权决议。自公司向该股东发出失权决议通知之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

三、失主股权的处理。对股东失权后的股权，新《公司法》规定应依法转让或减资注销，六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

四、失权股东的救济程序。为了防止公司大股东或实际控制人滥用股东催缴失权制度除名股东，新《公司法》规定：“股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”

新《公司法》的这一项制度，旨在保护公司资本充实等基本权利，也为了保护公司债权人的利益，但是，该项规定可能会引发公司内部对股东未按期实缴出资导致的诸多争议，从而也可能会引发公司在组织架构中如何推荐合适的董事以及董事会的职能和职权等安排的利弊权衡，这将对很多公司将是一场新的大考。