《公司法修订草案（三次审议稿）》对投资者的警示

《公司法修订草案（三次审议稿）》（以下简称“《公司法》三审稿”）经十四届全国人大常委会第五次会议审议，已于2023年9月1日公布并公开征求意见。《公司法》三审稿在现行《公司法》的基础上，修订了70条左右的条款，从此次公开征求意见的三审稿，可以看出国家对于《公司法》修改的立法趋势和未来走向。

《公司法》三审稿最引起社会各界广泛关注的是对现有的有限责任公司注册资本认缴登记制规定的修改。目前公布的《公司法》三审稿第四十七条第一款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”《公司法》三审稿第四十六条第一款，改变了现行《公司法》第二十六条关于股东认缴出资期限的规定。《公司法》三审稿将现有的股东认缴出资期限无限期修改为了股东的认缴出资期限为公司成立之日起五年内。

自2014年《公司法》实行公司注册资本认缴制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，虽然方便了公司的设立，激发了社会“大众创业、万众创新”的活力，但实践中也出现了大量“注册资本注水”的公司，股东认缴巨大的公司注册资本，认缴期限达50年以上，甚至更久。股东出资无限制期限的立法取向，在某种程度上极大的损害了债权人利益，此次《公司法》三审稿关于股东五年认缴出资期限的规定，在一定程度上回应了实践中长期存在的债权人利益无法得到有效保障的问题。

《公司法》三审稿修改股东出资期限的立法取向，释放了国家要求公司事实求是、诚信经营，要求股东在确定出资义务之前理性评估经营需求、投资风险的信号。从《公司法》三审稿的立法取向来看，目前认缴资本过高、认缴出资期限过长的股东应当意识到，未来《公司法》对股东认缴出资期限的修改可能对自己带来的潜在风险。此外，目前出资人设立公司也应当提前理性评估公司的实际经营需求和投资风险，合理确定投资额，避免因《公司法》关于股东认缴出资期限的变化，而对自身造成潜在的风险。