历史股东对认缴出资责任的承担问题

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历史股东对认缴出资责任的承担问题

发布日期：2024-11-18 点击量：98次作者：浙江星韬

最高人民法院发布并于2024年7月1日起施行的《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定【法释〔2024〕7号】》第四条第（一）款规定：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。”

新《公司法》第八十八条规定“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”。

根据上述法律的规定，历史股东虽然已经将出资义务转让给现任股东，也即受让人，但是在受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资，仍然要承担补充责任。并且最高人民法院发布的《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》也规定了，在新公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法第八十八条作出规定了，应当适用新公司法的规定。

新《公司法》第八十八条的规定，为公司债权人主张权利扫清障碍，同时也避免股东逃避法律责任，以转让股权为由，甚至低价或者变价转让股权，转移被转让股权所得的收益，逃避尚未实缴出资但应当履行的出资义务，从而减少公司资产，损害公司的合法权益，甚至直接损害了公司债权人的合法权益，充分的体现了新《公司法》对债权人保护的机制。