公司章程规定“股权转让需全体股东一致同意”是否有效

实务中，部分公司为了保障公司股东结构的稳定性，维护公司的人合性，往往会在公司章程中对股东对外转让股权进行特别约定，要求“股权转让需全体股东一致同意”或 “未经公司全部股东同意，任一股东不得对外转让股权”等。

       但是，这些公司在持续经营过程中，公司股东内部之间仍然可能产生矛盾和争议，仍然可能有股东想要将自己的股权进行对外转让。此时，关于公司章程对股权转让的限制规定是否有效的问题，便会在股东内部之间产生争议，进而发生法律纠纷。那么，此类规定是否有效呢？

司法实践中对于公司章程规定“股权转让需全体股东一致同意”或 “未经公司全部股东同意，任一股东不得对外转让股权”等条款是否有效，存在两种不同的观点。大多数法院认为该条款实质上禁止股权转让，与法律规定不符，属于无效。但也有法院认为公司章程是股东意思自治的结果，该类条款对股东有约束力。

一、实务中很多观点认为该类限制过于严格，实质上类似于禁止股权转让。股权就其性质而言具备股东财产权性质，因此股权对应的财产权利依法应当保护，因此该类禁止股权转让的公司章程规定的效力应属无效。

例如，赵X、昆明XX营养食品科研开发有限公司公司决议效力确认纠纷案【(2017)云01民终2233号】与思XX（中国）投资有限公司与上海XX财经信息咨询有限公司等请求变更公司登记纠纷案【（2020）沪0115民初81228号】。

二、但是，实务中也有法院认为，虽然股权转让自由作为一项原则，但公司章程作为股东意思的体现，并不妨碍其对股权转让作出限制，因此认定该类条款有效，对股东具有约束力。

例如，张家港保税区XX投资贸易有限公司、梦兰XX能源股份有限公司股东资格确认纠纷案【（2020）最高法民终1224号】以及张XX与吴X、魏X、周XX股权转让纠纷案【（2018）吉01民再122号】。

鉴于司法实践中各法院对该情况的处理存在上述不一样的做法，因此，建议投资人在公司设立之初起草公司章程的时候，就尽量避免起草相类似的条款或约定相应的救济条款，如“不同意转让的股东需购买出让的股权”或“公司需回购股权”等，毕竟公司的存续经营是一个漫长的过程，自由退出公司是股东应当享有的权利。