未届出资期限转让股权后的出资责任承担

在有限责任公司正常经营过程中，经常出现股东在认缴出资期限届满前，就将自己的股权对外转让的情形。在该种情况下，即股东未届出资期限就转让股权的情况下，出资责任该由谁承担？出让人是否需要继续承担出资责任？

理论与实务界的通说认为，《公司法司法解释（三）》第十八条仅规定了瑕疵股权转让的股东出资责任规则，即只有在出让方股东在出资期限届满却未履行或全面履行出资义务，以及出让方股东抽逃出资的情况下，出让方股东即使转让了股权，才要继续承担一定的出资义务。

关于未届出资期限股权转让的出资责任承担问题，理论界存在较大争议，有“转让股东单独承担模式”、“受让股东单独承担模式”、“连带责任说”、“区别责任说”等不同主张，司法实践对这一问题的裁判标准也并不统一。

对于未届出资期限就转让股权的，有的法院认定出资责任仅由受让方股东承担，如（2011）沪一中民四（商）终字第363号案、（2021）最高法民申6423号案；也有法院认定出资责任由转让方和受让方共同承担，如（2022）最高法民终116号案、最高人民法院推选的2020年全国法院十大商事案例之一（2020）鲁02民终12403号案。

为了更好地保护企业和投资人的利益，营造更好地营商环境，《公司法（修订草案）》（征求意见稿三）新增法条原文第八十八条“股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”该条文明确了未届出资期限转让股权的出资责任，即转让人对受让人的出资承担补充责任。

若该《公司法（修订草案）》（征求意见稿三）通过并施行，将加大对有限责任公司股东的出资责任的监督，促使公司股东及时履行出资义务。届时，一方面，建议有限责任公司的股东在转让股权前能够缴足出资，避免股权转让后仍被追究出资责任。另一方面，若未届出资期限也未缴足出资即欲转让股权，建议股东在出让股权前通过尽职调查等方式，对股转后的出资责任进行风险评估和防范。