未完成实缴即转让股权的前股东对公司债务的责任承担

实践中，部分股东在未完成认缴出资义务时即转让股权，试图通过形式上的股权变动规避出资责任，由此引发债权人与前股东之间的责任认定争议。本文结合现行法律规定及立法精神，就未完成实缴即转让股权的前股东对公司债务的责任承担问题展开分析。

股东向公司足额缴纳认缴出资是法定义务，该义务源于股东与公司之间的出资协议及《中华人民共和国公司法》的强制性规定。根据《中华人民共和国民法典》第八十三条，营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；更不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益。股东认缴出资后，其与公司之间形成法定的债权债务关系，出资义务的履行直接关系到公司资本的充实性及对外偿债能力。

法律规定，公司以其全部财产对债务承担责任，而公司财产的原始构成即来源于股东的出资。若股东未实缴出资即转让股权，公司实际可支配财产因出资瑕疵而减损，导致债权人的债权实现缺乏财产保障，构成对债权人信赖利益的损害。

前股东如何责任承担？

一、前股东承担责任的法律基础

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十九条，股东负有按期足额缴纳认缴出资的法定义务，该义务不因股权转让而免除（除非公司或债权人明确放弃）。若股东未实缴出资即转让股权，其实质是将“对公司的出资债务”转移给受让人，但未消除债务本身，故前股东仍可能对公司债务承担责任。

二、对公司债权人的补充赔偿责任

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》第十三条第二款，公司债权人有权请求未履行或未全面履行出资义务的前股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（即“先公司后股东”的补充责任）；若前股东已承担该责任，其他债权人不得再提出相同请求。

三、转让股权后的连带责任（受让人知情）

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》第十八条，若受让股东知道或应当知道前股东未实缴出资事实，公司债权人可请求前股东履行出资义务，受让股东承担连带责任；受让股东承担责任后，可向前股东追偿。

四、发起股东的连带责任

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》第十三条第三款，若前股东为发起股东（公司设立时的股东），未履行出资义务即转让股权的，公司债权人可请求发起人与前股东承担连带责任（发起人承担责任后可向前股东追偿）。

五、未届出资期限但加速到期的责任

若公司不能清偿到期债务（具备破产原因但未申请破产），根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十八条（“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”）及司法实践，前股东转让未届出资期限的股权，仍需在未出资范围内对公司债务承担补充责任。

股东出资义务是公司制度的核心要素，未完成实缴即转让股权的行为本质是对法定义务的规避。为维护交易安全和债权人合法权益，应明确前股东在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这一认定既符合《中华人民共和国民法典》关于禁止权利滥用的规定，也与《中华人民共和国公司法》资本维持原则的立法目的一致。司法实践中，需严格审查股权转让的真实性及前股东的主观状态，防止利用形式转让逃避出资责任的现象，切实保障债权人的债权实现。