公司的大股东利用优势地位损害公司利益时,小股东如何维护自己的权益?
发布日期:2025-10-23 点击量:26次 作者:董倩兵
公司大股东利用优势地位损害公司利益时,小股东可通过事前章程约定与事后司法救济结合的方式维护权益。
一、事前防范:通过公司章程强化小股东权利保障
根据《中华人民共和国公司法》第二十一条、第二十二条,第一百一十五条。公司治理应当遵守公司章程,小股东可在章程中预先设定关联交易审批程序(如要求关联交易需经非关联股东过半数同意)、小股东提案权(打破董事会对提案的垄断)、监事独立性条款(如监事不得与大股东存在关联关系)等,限制大股东滥用控制权。
二、事后救济:具体维权途径与法律依据
(一)行使股东知情权,收集大股东损害公司利益的证据
根据《公司法》第三十三条,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计账簿。小股东需先向公司提出书面请求,若公司拒绝,可向法院提起知情权诉讼。
(二)提起股东代表诉讼,代公司向大股东索赔
根据《公司法》第一百八十九条,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会拒绝或逾期未提起的,股东可以自己名义提起诉讼。
当公司利益受到大股东损害,公司怠于起诉时符合持股比例的小股东可以提起股东代位权诉讼。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第二十五条,胜诉利益归属于公司,小股东可要求公司承担合理费用(如律师费)。
(三)请求确认公司决议无效或撤销
根据《公司法》第二十二条,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效;决议程序违反法律、行政法规或者公司章程,或者内容违反公司章程的,股东可以请求人民法院撤销。
当决议内容违法、决议程序违法时小股东需在决议作出之日起六十日内提起诉讼,逾期则丧失撤销权。
(四)行使异议股东回购请求权,退出公司
根据《公司法》第七十四条,公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
若公司拒绝回购,小股东可向法院起诉,请求确认回购价格并强制履行。
(五)申请司法解散公司,终结公司僵局
根据《公司法》第一百八十二条,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径无法解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
法院认为“公司无法形成有效决议,导致经营停滞”是司法解散的重要依据。司法解散是终极救济手段,法院的审查也会相对严格。
小股东维护权益有以上方式,关键是收集充分证据,证明大股东的行为损害了公司利益,从而获得法院支持。