股权转让中应当注意的常见风险

股权转让在公司中是常见的交易行为，但若操作不当易引发纠纷，下文中对部分风险点进行分析。

一、标的股权的权利瑕疵风险

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》第十八条，转让方未履行或未全面履行出资义务即转让股权，若受让方“知道或应当知道”，需与转让方共同承担出资连带责任。

那么若转让方以“零出资”或“抽逃出资”的股权交易，受让方因未核查出资情况，后续则有被公司或债权人起诉的风险。

所以在转让时受让方应当尽到审查义务，仔细核查出资凭证，包括：要求转让方提供出资款的银行转账记录、验资报告、公司财务报表。同时可在《股权转让协议》中详细约定“转让方承诺已全面履行出资义务，若存在未出资/抽逃出资情形，由转让方单独承担责任，且需赔偿受让方全部损失”。

二、有限责任公司股权转让程序违规风险

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十四条，股东向非股东转让股权时，未书面通知其他股东“数量、价格、支付方式”等核心事项，其他股东可主张优先购买权，导致转让无效。

若转让方口头通知其他股东，或未披露关键交易条件，其他股东事后可以“未行使优先购买权”为由起诉撤销转让。受让方易因此造成资金损失。

所以受让方在股权转让前应督促转让方召开股东会，取得“同意对外转让”及“其他股东放弃优先购买权”的决议（需全体股东签字）；并可要求转让方提供通知证据：如书面通知且内容包含“转让股权比例、价格、支付期限”的EMS、邮件等。

三、转让方未充分披露标的公司信息风险

转让方隐瞒标的公司“隐形债务、诉讼纠纷、资产瑕疵等关键信息，受让方可主张解除合同。

为避免此类风险，受让方在转让前应当做好全面尽职调查：委托律师核查目标公司的工商档案（股权结构、变更记录）、诉讼记录（中国裁判文书网）、资产权属（房产证、专利证）；委托会计师审计财务报表（确认债务情况）；并可在协议中明确“转让方需披露标的公司的全部资产、负债、诉讼、经营异常情况”，未披露的需承担“合同解除+赔偿损失”的违约责任。

股权转让的核心逻辑是“明确权利来源、确保程序合规、防范信息不对称”，需通过“先调查、再签约、后履行”三步法降低风险。建议委托律师全程参与，避免“因小失大”。