关于某公司决议撤销案的法律分析

何佳妮

【案例回顾】

  2011年11月30日，B公司召开股东会审议通过公司解散清算的股东会决议。2011年12月12日，B公司向股东王A发送临时股东会议通知，该通知记载的会议时间为2011年12月28日15点；召集人为公司董事会。同年12月28日，B公司形成股东会决议：一、撤销公司股东会于2011年11月30日做出的有关同意公司进行清算的股东会决议。后王A诉至法院，要求撤销2011年12月28日关于撤销2011年11月30日作出的同意公司清算的股东会决议。

【法律分析】

  本案的争议焦点为：1、公司做出解散清算的股东会决议后，是否有权再次召开股东会做出股东会决议撤销先前的解散清算决议？

    在我国现有清算制度中规定：“公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或者股东会、股东大会决议自愿解散的，人民法院受理强制清算申请后，清算组对股东进行剩余财产分配前，申请人以公司修改章程，或者股东会、股东大会决议公司继续存续为由，请求撤回强制清算申请的，人民法院应予准许”。

    由此可见，即使进入强制清算程序后，股东会也可决议公司继续存续。公司股东会作为公司最高意思机关，可以就公司解散或者继续存续作出决议。

争议焦点2：所做决议是否存在召集程序违法或内容违反章程公司规定。
    公司法第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

    结合本案，B公司于2012年2月27日做出的股东会决议内容无违反公司章程规定之情形。

【办案启示】

    综上，实务中的公司决议撤销案例，律师需要在全面理解《公司法》第22条的基础上，结合个案进行综合考虑。同样，律师在提供公司法非诉讼法律服务中，应当审慎设计解决方案，避免股东会决议出现无效或被撤销的法律风险。