备战扩容证券律师“很忙” 牵头股改地位“逆袭”

    新三板大扩容，四板市场崛起，不期然让律师大展拳脚。
　　多家律师事务所业务负责人透露，从去年下半年起，新三板业务骤然多了起来，去年全年新三板项目均在10单以上，另外还有少许的四板项目。
　　如雨后春笋的新三板业务不仅给律所带来了实打实的收入，其地位也变得不可同日而语。以往在IPO中，投行起绝对主导作用，律师仅为辅助作用。而在新三板业务中，律师功能有时非常强大，在股改中甚至会替代投行占主导地位。
　　备战扩容
　　“我刚从肇庆一家新三板公司出来，现在正赶往白云机场，去上海出差，希望年前能敲定这些项目。” 北京市盈科（广州）律师事务所高级合伙人、股改律师刘全中1月21日在电话另一端说。他所在的律所去年做了10单新三板项目，有些还没完成股改。目前其所在的团队有五六个人。
　　“我们团队去年也完成了10来单新三板项目。我完成了2单，手里还有七八单，股改还没完成，还没发出来，估计会集中在5月挂牌。”上海一位证券律师透露。
　　据21世纪经济报道记者了解， 一年10来单新三板项目在同区域的同行中算是偏上水平。股改费用多数在100万以内，投行费用占一半，其余由会计师、评估师和律师分食，评估费用在5万-15万，律师费在10来万，审计费用相对较高些。
　　“感觉做新三板整体收费都不高，工作量也不大。但能产生持续性服务，即以后有转板，兼并重组及财务报告为目的的评估需求等。”北方亚事资产评估公司项目总监郑国表示，去年做了40多个新三板项目，目前有30多家在申请挂牌。
　　“随着新三板大扩容，原来主要做IPO的证券律师也开始积极开拓新三板市场。除了企业主动找上门的，还有券商、PE等介绍，各地园区、政府金融办也通过举办新三板培训活动推动当地企业上新三板。” 德恒上海律师事务所高级律师高慧说，扩容后新三板的业务量明显增加，随着对信息披露的重视，律师工作量也在增大。
　　律师逆袭
　　新三板除了让律师“很忙”之外，其地位也在新三板中逆袭，投行的绝对主导地位正在受威胁。
　　新三板上市办理流程规定，新三板上市公司需启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。因此，新三板挂牌企业，几乎都要经历股改，即使挂牌前股改完成的，也需出具法律意见书。
　　此外，目前在四板挂牌的企业均以有限责任公司为主，近来也陆续有终止挂牌转成股份公司的企业，以及有股份公司终止挂牌转板新三板，这些也都需股改。
　  越来越多的股改需求让律师地位变得越来越重要。
　　“新三板业务中，证券律师在推动股改和规范公司治理的作用更突出，很多情况下是在证券律师的主导下推进的。”高慧表示，目前券商在场外市场部配备的人员相对年轻，经验相对欠缺，部分劵商存在项目人员严重不足的情况，所以律师的责任会更大，需要做好风险把控。
　　一企业挂牌新三板前的股改一般需多位律师合作完成，需2到6个月。与挂牌企业敲定合作后，就会开一个协调会，券商、律师、会计师、挂牌企业都会参与，然后是尽调、做方案，经过多番协调后敲定股改方案。
　　“股改的关键工作是前期整改，主要是股权调整和财务理账。”刘全中表示。有些企业的财务很不规范，面临着大额补税的窘境；还有些股权结构乱七八糟。“去年所里做了10多单新三板业务，有些企业很担心经不住审计，有时候补税补多了就会打退堂鼓，但审计总是会有一套办法。”沪上一位审计师表示。
　　在新三板挂牌企业的法律意见书里，均记载着“公司股权清晰，股票发行及转让行为合法合规”及“最近二年依法纳税，无税收违法行为，不存在因税务违法行为受到行政处罚的情形”等。
　　“从专业和法律角度讲，新三板挂牌业务中，券商未进场前，律师、会计师可以协助企业先行进行股改。”高慧表示。