本报记者　黄娟

　　3月1日起，新修改的《公司法》正式实施，注册资本登记制度改革也将随《公司法》修改和国务院新近出台的《注册资本登记制度改革方案》同期正式执行。对创业者来说，新政最大程度地降低了设立公司的门槛和创业成本。
　　欢喜背后，法律这根线，不能放松。新《公司法》实施和注册资本登记制度改革，将带来哪些法律警示点？本期《看法》我们请浙江微博律师团的嘉宾来谈谈这个话题。

　　新《公司法》施行　工商登记制度改革启幕

　　2013年底，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了《公司法》修正案草案，修正案自2014年3月1日起施行。
　　根据正式实施的新《公司法》，注册资本由实缴登记制改为认缴登记制；取消了公司注册资本最低限额；新设公司无需提交验资报告；企业年检制度变为企业年报公示制度；新版营业执照启用。不难看出，此次新《公司法》的出台，旨在减少政府行政审批事项，最大程度地降低设立公司的门槛和创业成本，进一步激发社会创业热情。
　　昨天，浙江省工商部门已向新登记的公司颁发工商登记改革新政后的首批新版营业执照。据悉，新政实施后，浙江将从3月起在全省全面推行工商登记制度改革，开通全省统一的市场主体信用信息公示平台，进一步简化工商登记注册，从而构建“宽进严管”的新制度体系。
　　话题一：“实缴”改“认缴”，对抽逃注册资本罪判定有何影响？

　　【主持人】　新《公司法》最大的亮点当属公司注册资本登记实行认缴登记制，“实缴”改为“认缴”后，是否会变相助长公司抽逃注册资本，这对今后抽逃注册资本罪判定是否有影响？、
　　潘晓方：抽逃注册资本罪规定的是指已经出资的股东和发起人，在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。新公司法规定认缴的注册资金何时出资可以由股东自由决定，并没有规定出资以后可以自由抽回，出资的股东和发起人一旦抽出，就有可能构成抽逃注册资本罪。
　　楼韬：新公司法只是取消了有限责任公司的实缴注册资本，这并不意味着这类公司没有注册资本。公司兑现认缴资本是公司股东的义务，如果股东不兑现认缴资本，就是不履行公司章程和股东义务，要被追究责任；同时，如果股东兑现了认缴资本，事后又抽逃该资本金，同样属于抽逃注册资本。因此，在抽逃注册资本的罪名认定上，不会有改变。
　　朱觉明：新公司法改为认缴资本制，就是说注册资本的金额、交纳时间由股东在出资协议、章程或者股东会决议（增资）中自行约定，国家不予干预（法律对注册资本另有规定除外），因此股东有在约定的时间和约定的金额投入资本金的义务。股东已经实际投入的资金，如果抽逃的，并且金额达到立案标准的，可以追究抽逃资金刑事责任。资本一经投入，就不得抽出，除非有法定理由（如减资），否则仍构成刑法规定的抽逃注册资本罪。

　　话题二：不需要提交验资报告，怎么监督注册资金是否到位？

　　【主持人】　今后公司设立、变更注册资本登记，不需要提交验资报告，有人担心，验资环节在工商登记彻底“松绑”了，投资人可能存在虚假出资的行为。那么，公司注册资金到位情况怎样来监督？
　　楼韬：取消了验资环节后，注册资金是否到位，大家可以上网登录“全国企业信用信息公示系统”进行查询，这是由国家工商行政管理总局推出的查询系统。其中在“登记信息”一栏中显示了企业的基本信息，包括注册资本信息。同时，我们通过该系统还可以查询企业受到行政处罚的信息，以便对企业资信情况有所了解。至于对虚假出资的监督，应当和修改前并无太大变化，虚假出资依然要承担相应法律责任。
　　朱觉明：实际上，在取消法定最低注册资本限额及法定出资期限的情况下，公司股东（发起人）自行对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
　　公众一旦发现虚假出资的，可以向公安部门进行举报。公众也可以通过民事起诉的方式，倒逼其提高虚假出资的违法成本。根据公司法规定，在公司清算或者不能清偿债务时，股东在未出资的范围内应承担赔偿责任，因此债权方可以以此进行法律救济，以司法个案的方式推动信用诚信建设。
　　现阶段，注册资本出资情况主要靠公众的监督，故应发挥公众（尤其会计师事务所等专业机构）监督的积极性，工商部门可以通过悬赏举报的方式鼓励公众参与，以提高违法成本。

　　话题三：企业自行上报的信息，如何确保真实性？

　　【主持人】　门槛放宽后，不少人也担忧，现在一元钱就能办公司，企业年检也变为企业自行申报年报，这样一来会不会有“皮包公司”在其中鱼目混珠。全国企业信用信息公示系统已于2014年3月1日正式开通。那么，“全国企业信用信息公示系统”启用后，应如何确保企业信息的真实性？
　　楼韬：公众可以通过政府信息系统了解企业的实力，同时，企业应对申报材料的真实性负责。
　　若企业虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，根据公司法的规定将要受到罚款等处罚，行为构成犯罪的，则需要追究刑事责任。
　　朱觉明：一方面工商部门应加强监管，对企业年度公示的情况要提高抽查的力度，如发现不实应及时查处，同时应列入经营异常名录、严重违法企业名单（“黑名单”），并通报公安、财政、海关、税务等有关部门，使其“一处违法，处处受限”。个人认为，企业信用信息公示系统不仅要在工商系统内部实现跨地区互联互通，更应与中国人民银行的基础信用数据库、税务机关和最高法院的信用系统联网，实现数据共享。
　　比如违法者在办理相关的登记许可审批、资质认定、银行贷款等业务时，会因此受到限制；一些部门尤其是政府采购项目可以设定招标的条件，对列入“黑名单”的企业应取消其投标资格。
　　另一方面应发动公众监督甚至悬赏举报。个人认为，政府可以适当放开企业信用调查领域，让正规的调查公司或者律师事务所开展资信调查工作。市场和政府两手都下手，才能提高各方申报信息的及时性、真实性和合法性。
　　潘晓方：取消注册资本最低限额,降低了公司注册的门槛,从法律的角度上来说,一元、零首付也可注册公司。但是在现实中,这种可能性很小,在商业经营合作中,一元的注册资本或者零首付的现状,会使得公司信誉和认可度打上折扣。这样的规定,更多是为了扶持中小企业和创新型企业。降低门槛并不意味着可以乱来，良好的信用，对企业而言显得更加重要。企业信用信息公示平台将成为评判企业信用的重要依据。新公司法规定，企业要在年度规定的期限内，通过公示系统向工商机关报送年度报告，内容包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况。任何单位和个人都可以在网上查询到这个信息，超过3年未履行的会被相关部门列入“黑名单”。

                                        ----------转载自《浙江法制报》