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股权转让意向书的制作要点及注意事项

发布日期:2014-04-30 点击量:2694次

浙江星韬律师事务所   何佳妮

在股权转让过程中,交易双方通常先就初步合作意向达成共识,在此基础上通过尽职调查、商业洽谈实现最终合作交易。实践中,股权转让意向书需要注意哪些制作要点和注意事项呢?笔者结合实务操作就该问题提出个人观点如下:

 

一、 根据意向书签订目的,确立意向书基本定位

首先,关于意向书的定位需要明晰。与正式股权转让框架协议不同,股权转让意向书主要是表明双方的初步合作意向,签订意向书的目的主要包括:1、锁定双方基本合作条件和前提(如有);2、明确在一定期限内股权转让方具有独家磋商义务;3、为后续尽职调查工作的推进提供条件。由此,股权转让意向书的约定,基本导向是积极的,正面的,是为促进双方实现正式合作而签订的。

 

二、 合同条款约定原则亦或明细,需要结合客户意图设计

股权转让意向书的条款,不一定全部为原则性、方向性问题。如果客户对本次交易具有明确的商业条件和前提,且双方能够顺利达成一致意见的,可以在意向书中先予以明确,以便为后续正式股权转让协议的细化约定奠定基础。通常情况下,股权转让意向书的约定多为方向性问题,涉及具体权利义务的情形较少。因为一旦涉及具体权利义务条款,必然涉及具体履行义务的条件、时间、地点等非常细化的内容,就会影响意向书的签订进程,也就违背了签订意向书的要旨。

 

三、 为尽快推进合作洽谈,合同条款约定不宜过于严苛

商业合作洽谈应当是平等、友好、互惠、共赢的,特别在双方就交易达成合作意向阶段,尤其需要双方建立良好的沟通渠道。由此,股权转让意向书的约定以轻松为宜。如果约定过于严苛,可能会对后续双方沟通洽谈以及合作造成不必要的障碍。

 

以上为股权转让意向书制作过程中需要注意的要点,具体条款设计当结合股权转让交易个案特点以及双方合作意图进行条款设计。

 

 

浙江星韬律师事务所  何佳妮

2014年4月8日