关于某技术转让合同纠纷案的法律分析

一、案例介绍

    原告甲方、被告乙方、案外人丙方、丁方系A方公司股东，其中被告乙方以现金及其所有的某项非专利技术出资。2005年10月30日，上述四股东召开董事会，就公司股权转让事项达成《董事会决议》。该决议载明：股东乙方的工艺技术按原股权折合股金35万元转让给甲，由甲所有。同日甲方出具了《股东受让欠条》，该欠条载明：A公司因董事会决定，把股东乙方的专有技术转让给股东甲使用，折股金35万元整，由甲方在资金到位期限2006年1月10日一次性交清给乙，欠款人具名为甲方。甲方依约支付上述技术款项，但乙方未将技术转让给甲方。甲方遂诉至法院，请求判令：1、被告立即交付该工艺技术；2.如被告不交付上述工艺技术，则偿付技术折价款35万元；3.诉讼费由被告负担。

    经法院查明：《董事会决议》约定股东甲、乙、丙将各自股权最终均转让给丁，其中乙方的股金利息15万由丁方支付，技术折合股金35万元由甲方支付；乙方的工艺技术按原股权折合股金35万元转让给甲方。A公司的股权已经全部经工商变更登记至丁方名下。

    庭审中甲方主张该35万元系技术转让款；乙方认为其工艺技术已经作为技术出资转让给公司，该35万元系股权转让款。法院结合双方在《董事会决议》、《股东受让欠条》中的约定以及A公司股权变更情况认定：A公司全体股东均同意股东乙方退出公司股份，该股份由丁方受让，并由丁方支付乙方股金利息，由甲方支付乙方技术折合的股金35万元，A公司将乙方出资的技术转让给甲方使用，作为其支付35万元的对价。据此，法院认定原告和被告之间并不是技术转让的合同法律关系，原告以技术转让合同纠纷为由要求被告交付技术没有事实和法律依据，不予支持。

二、案例分析

    此案争议焦点为原告请求被告交付涉案工艺技术或者偿付涉案技术折价款的诉讼请求是否具有法律依据？之所以原被告之间就35万元款项定性为技术转让款还是股权转让款存在争议，主要是因为双方在《董事会决议》中对于合同的权利义务、转让标的未明确约定，导致后期履行中产生争议。

三、案例启示

    本案原告甲方由于在前期未及时发现交易中存在的法律风险并有效控制，导致后期履约中自己的利益无法得到保护。笔者认为律师可以通过提供以下几方面的服务为客户在技术受让过程中更加有效地评估、防范、控制风险。

    1、合同签订之前进行充分的尽职调查。

    技术受让方应当委托专业律师就合同标的技术的合法性、真实性、可靠性、实用性进行尽职调查。以相对方出具书面承诺、提供书面材料、相关部门查档等方式锁定合同标的技术的技术指标、应用领域，进而评估技术商业价值。本案中，甲方应当就合同标的技术的所有权人，即该技术是否已经乙方技术出资，所有权转让至公司名下的事实进行充分调查。只有前期进行充分的尽职调查，全面了解合作对方、合同标的的信息，才能有效防范合同签订过程中的风险。

    2、审慎审查合同文本，避免出现约定不明或语义分歧。

    合同当事人应当对合同从框架结构到语句措辞进行全面审查，避免出现约定不明导致纠纷的情形。本案中，《董事会决议》约定：“股东乙方的工艺技术按原股权折合股金35万元转让给甲”，此处存在表意不清的风险，容易让人误解为该35万元系股权转让款。可见，律师在文本设计以及合同审查中要求对文字具有高度的把控能力和敏感度。

    3、调整合同框架结构，签署《技术转让协议》。

    本案中出现分歧最重要的原因在于合同当事人未选择直接通过签署《技术转让协议》的合同框架结构明确交易模式。虽然在《董事会决议》以及《股东受让欠条》中载明了技术转让的相关事实，但是由于相关条款约定不明导致双方在条款的理解上出现分歧。法院最终结合《董事会决议》、《股东受让欠条》以及股权在工商变更登记的情况认定合同当事人技术转让的事实。由此，本案中甲方应当与公司（技术所有权人）签署《技术转让协议》，直接约定由乙方将其合法拥有的合同标的技术转让给甲方，甲方向公司支付35万元技术转让款。至于乙方向丁方转让全部股权退出公司，丁方向乙方支付35万元股权转让款可由乙、丁双方另行协商约定。由此，甲方的权利义务得到了较为明确的约定，为甲方权利的保护提供了较为严密的通道。

    4、加强相关法律文书的规范性。

    （1）股权转让要看公司章程的规定，一般来说应经过股东会决议通过，本案中仅为几个股东签订的《董事会决议》，可能也是需要关注的一个问题；

    （2）《股东受让欠条》并不是规范的法律文书，可能也是我们律师办案过程中要避免的问题。

责任编辑：何佳妮