沪深交易所修订上市规则

2014年7月7日  来源：法制网

   在7月4日证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市意见》”）之时，上海证券交易所修订《股票上市规则》征求意见稿与深圳证券交易所修订《股票上市规则》和《创业板股票上市规则》（以下均简称为上市规则）征求意见稿同时出炉。

    两交易所相关负责人今日在接受记者采访时称，按照《退市意见》和证券法的规定，证券交易所是实施退市制度的责任主体，作为证券市场的组织者和管理者，需要就上市公司的暂停、恢复和重新上市，依法规定具体的标准并予以执行。记者梳理两交易所的三部上市规则征求意见稿，其中与许多内容相一致。

    被认定欺诈发行退市前设风险警示

    两交易所负责人称，本次改革将欺诈发行和重大信息披露违法等两类行为明确为退市情形，上市规则对这两类退市设置了清晰的实施程序。即上市公司被认定欺诈发行或者重大信息披露违法后，即进入退市风险警示、暂停上市、终止上市程序，各个环节时间明确，标准客观。

    上交所有关负责人称，由于考虑到在公司被认定为存在欺诈发行或者重大信息披露违法行为前，公司退市风险并不确定，市场也难以事先知晓。如果公司股票直接被暂停和终止上市，对投资者特别是中小投资者而言，将缺乏必要的缓冲和准备。因此，在充分考虑给予投资者退出机会的基础上，上交所参照现行退市制度的做法，设置了退市风险警示环节，在证监会作出行政处罚决定或移送决定之日起，开始对公司实施退市风险警示，公司股票可继续交易30个交易日。

    同时，上市规则增加了相关信息披露的要求。根据重大违法公司强制退市的各主要时间节点，对上市公司信息披露义务作出了明确规定，具体包括信息披露的时点、公告的内容要求、停复牌程序以及对投资者风险提示的特别要求等。

    深交所也这两类行为明确为退市情形下，在其两部上市规则中，针对退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等环节增加了相应规定。

    重新上市主要指标等同IPO条件

    两交易所负责人表示，退市公司重新上市是一项重要的配套制度安排，是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径。2012年退市制度改革中，按照高于借壳上市但低于新股发行的标准，制订了重新上市条件，为退市公司重新回到交易所市场提供了相对宽松的途径，但该项规定实施后，有部分意见认为，这种规定可能滋生恶意或随意退市、形成监管套利等现象，实际不利于资本市场的发展和中小投资者利益的保护。为此，本次退市改革，对重新上市的条件进行了调整，按照主要指标等同IPO条件的原则，规定了重新上市的条件。

    同时，为稳定市场预期，根据“法不溯及既往”的原则，实行新老划断，对修订后的上市规则生效前的已退市公司设置36个月的过渡期，过渡期内仍适用原上市规则规定的重新上市条件。

    高管应承诺公司被立案后暂停转让股份

    据了解，深沪上市规则均强化对重大违法行为利益相关方的约束机制。针对首次发行和再融资的欺诈发行或者重大信息披露违法行为，明确规定相关责任主体应承诺，在公司被立案后即暂停转让其所持股份，并明确了相关的实施程序。

    上交所有关负责人称，这条规定也是基于对投资者利益保护的考虑。除此之外，上市规则还强化自主退市公司退市的内部决策程序，要求股东大会记议应同时取得全体股东和社会公众股股东的三分之二以上通过，防范恶意退市，减少退市随意性。另外，建立重大信息披露违法恢复上市的特别机制。针对因重大信息披露违法被暂停上市的公司，规定：在上交所作出终止公司股票上市交易决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向上交所申请恢复上市。

    新规则发布后被处罚即适用退市规定

    两交易所上市规则均明确了新老划断的相关原则。根据《退市意见》要求，新的退市制度安排自修订后的上市规则发布之日起生效。修订后的上市规则发布后，上市公司因重大违法行为被行政处罚或移送公安机关的，均应适用强制退市的相关规定。也就是说，如果公司相关违法行为发生在上市规则修订以前，但其被查处的认定时点在上市规则生效之日后，就应当适用新的退市规定。

    交易所有关负责人称，这一安排的主要考虑是，重大违法行为往往严重打击市场信心，对上市公司、投资者和利益相关方影响重大，有必要从严规定，以维护市场公信力，树立投资者信心。

    另外，两交易所均在其上市规则中，对主动退市与强制退市作了差异化的安排。（记者 周芬棉）