关于公司解散的相关法律问题探析

一、相关法律规定

新《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

《公司法司法解释二》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”

二、相关法律问题分析

结合上述法律规定，并结合相关案例，就股东提起公司解散诉讼，笔者总结梳理以下要点：

1、《公司法》第182条是公司解散诉讼的立案受理条件，也是判决公司解散的实质审查条件，公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合公司法第182条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权提起公司解散之诉，过错方起诉不应等同于恶意诉讼。

2、公司僵局并不必然导致公司解散。当公司陷入持续性僵局时，需要穷尽其他途径（包括但不限于股东通过股权转让方式退出公司经营，公司回购，减资，重新组建董事会、重新指派董事、总经理，通过竞价方式确定公司归属）仍无法解决时，且不具备继续经营的条件（始终无法形成有效的股东会决议、董事会决议），继续存续将使股东利益受到重大损失时，方可能通过诉讼方式实现公司解散。

三、防范出现公司僵局的措施建议

所谓公司僵局，是指公司股东之间或者公司高层管理人员之间因出现利益冲突或者矛盾，导致公司决策和管理机制陷入瘫痪。具体表现形式包括股东大会或者董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够召开会议，也因各方持有不同的观点和意见，而无法形成决议。

实践中，哪些情形可能引发公司出现僵局呢？

1、双方股东约定股权比例为50%：50%，且约定股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。此种股权比例设置和章程安排可能存在的风险有：

（1）如果“二分之一以上”不包括本数，则只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，此时就会影响公司的正常运营，就有可能出现公司僵局的困境；

（2）如果“二分之一以上”包括本数，则意味着任意一股东的意志即可实现对公司经营管理的决策，此种情况下公司经营管理也可能面临混乱最终可能引发僵局的风险。

2、公司股东会的议事规则设置不合理。如，公司实行严格的一致表决机制，即公司决策管理的任何事项均需要各方股东一致同意。甚至包括生产销售计划、财务预算决算方案、财务决算盈利和亏损的处理方法、经理级以及高级职员的任免等公司经营管理层面的具体事项均需要全体股东一致同意。如此细节都需要股东一致认可的话，一旦股东之间存在意见不合，或者出现信任危机，则公司将无法避免难以持续正常经营的法律风险。

综上，公司章程能否妥善地设计，是否在章程中约定了公司出现僵局时的救济措施，各方股东股权比例如何妥善设置，等等，都将影响到公司能否持续正常经营。故，建议合理设计公司章程，防范可能出现的公司僵局风险。