浅析法律尽职调查报告的制作

浙江星韬律师事务所  汪林林

法律尽职调查报告在中国的历史并不长，多发生在企业公开发行股票上次市和企业并购中，由于经济的发展，企业上市并购渐渐在经济活动中变得常见和多发，为了预防并购等交易中由于信息不对称给企业的交易带来的风险，尽职调查报告也越来越被提上一个很重要的地位，所以对于我们律师来说，掌握这项执业的技能是至关重要的，那么我们怎样才能制作一份让客户满意的报告呢？以并购中的法律尽职调查为例，笔者认为应当从以下几个方面把握。

1.明确尽职调查的目的

明确尽职调查的目的就是明确客户的目的，若客户为出资方，则其做尽职调查寻求的是一种安全感，他们想要尽可能多的了解拟购买的股份或资产的全部情况，从而作为他们后续谈判的一个依据，降低他们在后续交易当中的风险。

2.熟悉尽职调查的程序

    尽职调查的程序基本上可以分为以下几步：

（1）由出资方聘请的专业人员组成一个项目组。

（2）与被调查的公司签署保密协议。

（3）由项目组准备一份尽职调查清单。

（4）由被收购方按清单的要求提供材料供项目组审查。

（5）根据审查结果出具尽职调查报告。

3.掌握尽职调查的方法

    在明确了尽职调查的目的之后，我们就可以依据调查的目的、本次交易和调查公司的具体情况来制定我们拟调查内容的框架了，虽然每一份尽职调查会由于调查公司的具体要求的不同侧重点也会有所不同，但是基本还是离不开这几项基本的内容，1.公司的基本情况（股东和历史沿革）。2.公司的业务范围。3.公司现有的资产的情况。4.公司的管理层和员工的情况。根据我们对些情况的调查，我们需要明确被收购方对相关的资产是否拥有完整的权利，相关资产是否具有被收购方所赋予的价值，在相关资产上是否有附随义务，同时我们也要明确将来是否会有降低标的财产的价值的情况发生，目标财产的转让有无其他法律障碍。在此基础上我们综合运用审查材料和去相关部门的调查等方法一项一项去解答这些问题。

4.如何制作高质量的报告

    依据调查提纲将相关信息都调查清楚之后，如何把我们的成果用一份报告简单明了的展现给客户，这也是非常重要的。所以制作报告的逻辑和条理非常重要，一份好的报告必然是有依据也要有总结的。建议在报告的开篇用罗列的方式给出总结，内容需要包含本次交易的风险提示，预防该风险的一些建议等内容，同时在每一项后面附上做出该结论所依据的条文或段落，这样可以让读报告的人第一时间就能了解需要知晓的总体信息，同时再进一步根据自身情况选择需要详细了解的内容。报告力求条理清楚，逻辑严谨，同时还要有法律评价与总结。