股东知情权诉讼的相关法律问题探析

浙江星韬律师事务所    何佳妮

一、相关法律规定

   《公司法》规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

二、相关法律问题探析 

    笔者简要谈谈对此条法律规定的理解，供交流：

    1、 股东知情权诉讼是否具有前置程序要求？

    如果股东向公司提出书面申请是股东提起知情权诉讼的前置程序，则如股东未书面发出申请，或者股东起诉时尚未届满15日的答复期限要求，则可能面临驳回起诉的结果。如已经立案，则可能面临驳回诉讼请求的结果。

    通过查阅相关案例和判决，笔者发现法院基本认可股东知情权诉讼具有前置程序要求，目的是为了避免滥诉。由此，股东在提起知情权诉讼之前，建议作好书面提出申请的相关证据材料准备。

    2、 股东行使知情权的范围是什么？

    根据《公司法》规定，股东有权查阅、复制的范围仅限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司会计账簿仅限于查阅，不属于可复制的范畴。除此以外的公司其他材料（如公司对外投融资合同等）并不属于股东行使知情权的范围。

    此外，中小股东能否要求查阅财务原始凭证呢？结合相关判决，笔者发现在某些判决书中法院认为，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东无法准确了解公司的真正经营情况。因为中小股东行使股东知情权，并不是仅仅获取一个数额，而是要了解该数额的真实性。

    3、 如何界定是否具有“不正当目的”

    目的是否正当，属于主观判断的范畴。如果公司以中小股东具有不正当目的为由，拒绝向中小股东提供公司章程等材料，则公司对中小股东具有不正当目的负有举证责任。除非向中小股东提供有关材料将损害公司的合法利益（仅限于合法利益，并非是指一切利益），一般情况下，公司不能阻碍中小股东行使股东知情权。