股东查账权中“不正当目的”的认定

浙江星韬律师事务所 丰骏杭

    在法律实务中经常会涉及到股东知情权的的案件，在这一类案件中，股东诉请要求查阅公司会计账簿是相对较难处理的。
    根据《公司法》第三十三条第二款的规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
    从立法看，法律是鼓励保护股东通过查阅会计账簿来行使知情权的，尤其是实践中公司管理往往不够规范，对中小股东的利益保护不够。股东不太可能全部参与公司事务，作为维护自身权益的一种方式，赋予股东查阅会计账簿权保障了股东能够及时、准确地获取公司的财务及经营管理信息。同时，这也是股东对公司经营者的一种外部监管方式，可以促使公司的管理者正当的履行管理公司的责任，完善公司的治理结构。
    立法上已经规定了股权要求查阅公司会计账簿的条件和具体程序，一般情况下，公司不能拒绝股东的请求，除非公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的。但对“不正当目的”缺乏明确规定可能导致实践中认知不一。
    如，在原告张某某诉被告北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司案中，原告诉请查阅工艺品公司自2008年1月1日至起诉时的财务报告和会计账簿。法院经审理认为，张某某的妻子、儿子、女儿、儿媳另行出资设立了与工艺品公司的经营项目非常近似的禄展公司。上述人员作为张某某的家庭成员与近亲属，无疑与张某某具有共同的财产利益。进而，禄展公司的经营利益，基于其股东与张某某的亲属关系，与张某某之间形成了利益链条。同时，禄展公司与工艺品公司之间基于经营项目的近似性，形成了在同一市场之中的竞争关系。工艺品公司在会计账簿中记载有具有商业秘密性质的信息资料，一旦允许张某某查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能（并非绝对）造成工艺品公司的竞争对手知晓工艺品公司的商业秘密，进而损害工艺品公司的利益。法院在审理活动中，对于上述因股东查阅公司之会计账簿而损害公司利益的可能性，应当予以防止。因为对原告诉请并未支持。
    由该案可以看出，当股东或股东控制的公司与公司存在竞争关系时，法院可能会优先保护公司的利益，而不支持股东的查阅权。笔者认为以下两种情况也可认定为“不正当目的”：
    一、对公司的管理层不满，而故意滥用查阅权，增加公司运营成本，骚扰公司的。
    二、为了损害公司的利益而泄露公司商业秘密的，这种损害公司利益并不要求一定会给股东带来利益。
    当然，为了不对股东行使查阅权过多限制，股东有“不正当目的”的举证责任应由公司承担。