邹幸达等诉刘海峰等公司合伙协议纠纷案

广东省广州市中级人民法院

民事判决书

(2014)穗中法民二终字第1575号

　　上诉人（原审被告）：邹幸达。

　　上诉人（原审被告）：李瑞霞。

　　两上诉人共同委托代理人：何家毅，广东古风律师事务所律师。

　　被上诉人（原审原告）：刘海峰。

　　委托代理人：龙开茂，广东裕信律师事务所律师。

　　原审被告∶广州市鸿幸建筑基础工程有限公司。

　　法定代表人：李瑞霞，该公司总经理。

　　委托代理人：何家毅，广东古风律师事务所律师。

　　上诉人邹幸达、李瑞霞因与被上诉人刘海峰、原审被告广州市鸿幸建筑基础工程有限公司（以下简称鸿幸公司）合伙协议纠纷一案，不服广州市花都区人民法院（2014）穗花法民二初字第607号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

　　原审法院经审理查明：原审中，刘海峰向法院提交收据12张，其中：2013年11月19日的收据内容为“今收到刘海峰沙款10万元”，盖章为“永盛沙石场”；2013年11月19日的收据内容为“今收到刘海峰沙款15万元正”，盖章为“广州市鸿幸建筑基础工程有限公司”，经手人签名为“邹幸达”；2013年12月5日的收据内容为“今收到刘海峰沙款25万元正”，经手人签名为“邹幸达”；2013年12月13日的收据内容为“今收到刘海峰沙款8万元”，盖章为“永盛沙石场”；2013年12月16日的收据内容为“今收到刘海峰沙款19万元正”，盖章为“广州市鸿幸建筑基础工程有限公司”；2013年12月21日的收据内容为“今收到刘海峰沙款15万元正”，盖章为“永盛沙石场”；2013年12月29日的收据内容为“今收到刘海峰沙款17万元正”，盖章为“永盛沙石场”；2014年1月10日的收据内容为“今收到刘海丰沙款28万元正”，盖章为“永盛沙石场”；2014年1月13日的收据内容为“今收到刘海峰沙款27000元正”，盖章为“永盛沙石场”；2014年1月15日的收据内容为“今收到刘海峰沙款5万元正”，盖章为“永盛沙石场”；2014年1月15日的收据内容为“今收到刘海峰沙款13000元正”，盖章为“永盛沙石场”；2014年1月15日的收据内容为“今收到刘海峰沙款12000元正”，盖章为“永盛沙石场”。2014年1月7日，邹幸达向刘海峰出具《欠条》一张，载明：“邹幸达欠刘海峰应酬资金3万元正。”2014年1月14日，邹幸达向刘海峰出具《收条》一张，载明：“从2013年11月19日至2014年1月14日，共收到刘海峰入股（肇花高速第十合同段河砂供给）资金：一百肆拾肆万元整（1440000元）。”2014年2月21日，邹幸达向刘海峰出具《保证书》一份，载明：“关于邹幸达与刘海峰之间的经济纠纷，邹幸达保证在2014年2月22日20时30分在广州市花都区新华街玫瑰南路38-39号广州市鸿幸建筑基础工程有限公司办公室与刘海峰核对有关往来账目和利润，刘海峰和邹幸达双方都保证带齐相关票据准时参与结算。”

　　2014年2月23日，邹幸达作为借款人向刘海峰出具《借条》一份，载明：“今借到刘海峰分伙款人民币壹佰陆拾伍万零伍仟元整（1655000元），今天下午陆点钟带拾万现金在威得利酒店商谈还款计划，由违约方负全部责任。”2014年2月24日，刘海峰与邹幸达签订《还款协议书》，载明：“因乙方刘海峰入股甲方邹幸达承包的肇花高速第十合同段河沙供给项目引起的债务纠纷，现甲方邹幸达支付乙方刘海峰本金、货款、利润等合计人民币壹佰捌拾伍万伍仟（185.5万，含欠永胜沙场巫国强购沙款二十万），甲方的现金支付方式如下：1、签订本协议当天支付现金人民币拾万元；2、2014年3月17日支付人民币柒拾伍万元（75万）；3、2014年4月10日支付人民币玖拾万伍仟元（90.5万）；4、2014年4月17日支付人民币拾万元（10万）；5、如果甲方任何一期不能按期付款，赔付乙方违约金人民币拾万元（10万），而且乙方可以拍卖甲方名下车牌为粤A×××××的小车及所有财产，所得款项用以抵上述款项，多退少补。如果乙方收到甲方付款后不支付永胜沙场二十万购沙款，则应返还甲方人民币二十万元货款；6、乙方收齐款项后，不得损害甲方和鸿幸公司的利益，否则赔偿甲方或鸿幸公司损失20万违约金；7、此前甲方出具给乙方的全部借据、欠条作废。签订地点：新东派出所”。

　　诉讼中，刘海峰主张刘海峰、邹幸达及鸿幸公司三者之间是合伙关系，但承认未签订书面合伙协议。邹幸达及鸿幸公司否认与刘海峰存在合伙关系，确认鸿幸公司收到刘海峰144万元的砂石款，但认为该款系借款，不承认有利润。关于邹幸达的付款情况，刘海峰确认于签订《还款协议书》当天收到了邹幸达支付的10万元，本案起诉后邹幸达向沙场老板巫国强支付了20万元，其余款项邹幸达均末支付。邹幸达则提交时间为2014年1月26日、金额为50万元的《银行进账单》，主张邹幸达已经支付50万元。

　　另查明：邹幸达与李瑞霞系夫妻关系，两人于2003年10月9日登记结婚。鸿幸公司系有限责任公司，股东为李瑞霞（出资比例为30％）与邹幸达（出资比例为70％），法定代表人为李瑞霞。诉讼中，刘海峰向原审法院提出财产保全申请，请求查封邹幸达、李瑞霞、鸿幸公司价值1905000元的财产。原审法院依法作出（2014）穗花法民二初字第607-1号民事裁定书，查封了为刘海峰申请财产保全提供担保的刘牧峰名下所有的位于广州市花都区新华街玫瑰路13号C幢301房的房产，并查封了邹幸达、李瑞霞、鸿幸公司价值共1905000元的财产。

　　被上诉人刘海峰原审诉讼请求：1.邹幸达、李瑞霞、鸿幸公司支付刘海峰入伙款本金、利润共计1555000元及利息暂定50000元［利息从其应付款之日（其中以55万为本金从2014年3月18日，以90.5万元为本金从2014年4月11日，以10万元为本金从2014年4月18日）起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止］；2.邹幸达、李瑞霞、鸿幸公司支付违约金100000元；3.案件诉讼费由邹幸达、李瑞霞、鸿幸公司承担。

　　原审法院认为：刘海峰、邹幸达虽未签订名为“合伙协议”的书面协议，但结合刘海峰多次出资直接购买河沙的《收据》、邹幸达欠刘海峰“应酬资金”的《欠条》，尤其是邹幸达确认收到刘海峰“入股（肇花高速第十合同段河砂供给）资金”的《收条》、载明邹幸达向刘海峰保证“核对有关往来账目和利润，刘海峰和邹幸达双方都保证带齐相关票据准时参与结算”的《保证书》、邹幸达确认借到刘海峰“分伙款”的《借条》以及刘海峰与邹幸达签署的载明“因乙方刘海峰入股甲方邹幸达承包的肇花高速第十合同段河沙供给项目引起的债务纠纷，现甲方邹幸达支付乙方刘海峰本金、货款、利润等……”的《还款协议书》的内容来看，上述证据已经构成证据链，足以证明刘海峰与邹幸达实际上是合伙关系。邹幸达主张双方仅是借贷关系，但未能对双方上述往来凭据中为何存在“入股”、“利润”、“分伙”的表述作出合理的解释，故原审法院对邹幸达的这一主张不予采信，确认刘海峰与邹幸达系合伙关系。刘海峰主张合伙各方是刘海峰、邹幸达及鸿幸公司，但一方面，本案中并无证据证明鸿幸公司参与合伙；另一方面，《中华人民共和国民法通则》第三十条规定“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动”，刘海峰主张公司参与合伙与该条法律规定不符。因此，原审法院对刘海峰这一主张不予支持。刘海峰与邹幸达于2014年2月24日在新东派出所签订的《还款协议书》是双方的真实意思表示，并无证据证明该协议的签订过程存在欺诈、胁迫等情形，其内容亦未违反法律、法规的强制性规定，也不存在其他导致合同无效的情形，故依法成立、有效，对刘海峰及邹幸达均具有约束力。最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》（试行）第55条规定：“合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；……”从刘海峰与邹幸达在《还款协议书》中约定的内容来看，该协议应视为双方对合伙期间财产处理方式的约定，双方应依该约定履行各自义务。现刘海峰主张邹幸达在签订《还款协议书》后仅偿还了共30万元，邹幸达对此提供时间为2014年1月26日、金额为50万元的《银行进账单》主张已还款。由于该《银行进账单》的时间早于《还款协议书》的签订时间即2014年2月24日，故不能证明该款系对《还款协议书》约定款项的还款。因此，原审法院对刘海峰的陈述予以采信。《还款协议书》约定“签订本协议当天支付现金人民币拾万元；2014年3月17日支付人民币柒拾伍万元（75万）、2014年4月10日支付人民币玖拾万伍仟元（90．5万）、2014年4月17日支付人民币拾万元（10万）”，现上述期间已过，邹幸达仅支付了30万元，故邹幸达尚应向刘海峰支付1555000元。关于刘海峰诉请的违约金及利息。《还款协议书》约定“如果甲方任何一期不能按期付款，赔付乙方违约金人民币拾万元（10万）”，现确实发生了未依约付款的情形，故邹幸达应向刘海峰支付违约金10万元。至于刘海峰诉请的利息，由于违约金的性质一般以补偿性为主，旨在补偿守约方因违约方违约而造成的损失，现刘海峰已依约要求支付违约金，其另诉请邹幸达支付利息缺乏合同和法律依据，故原审法院对刘海峰诉请邹幸达支付利息的诉讼请求不予支持。

　　关于李瑞霞是否应承担本案还款责任。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”现邹幸达、李瑞霞未能证明以上除外情形，邹幸达欠刘海峰的以上债务系邹幸达、李瑞霞婚姻关系存续期间所负，故应当按邹幸达、李瑞霞的夫妻共同债务处理。关于鸿幸公司是否应承担本案还款责任。如上所述，鸿幸建筑公司并非涉案合伙关系的合伙人，其亦未承诺向刘海峰支付款项，而该公司作为有限责任公司，其财产独立于股东个人的财产。因此，刘海峰主张鸿幸公司承担本案还款责任缺乏依据，原审法院不予支持。综上所述，对刘海峰的诉讼请求，合法、合理的部分原审法院予以支持，其余的予以驳回。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第一百零八条，最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》（试行）第55条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决：一、邹幸达、李瑞霞于判决发生法律效力之日起十日内向刘海峰支付1555000元，并支付违约金10万元，共1655000元；二、驳回刘海峰的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10073元，保全费5000元，合计15073元，由刘海峰负担442元，邹幸达、李瑞霞负担14631元。

　　判后，上诉人邹幸达、李瑞霞不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）邹幸达与刘海峰之间是借贷关系。1.本案刘海峰提供的《收据》等证据，仅能证明刘海峰代邹幸达支付了部分购沙款或是邹幸达收到了刘海峰的借款，不能反映邹幸达与刘海峰共同出资、共同经营、共享利益、共担风险的合伙关系。2.刘海峰在与邹幸达发生纠纷谈判期间，均再三强调其不承担经营亏损的风险，必须保证其投资资金的绝对安全，从2014年2月23日165.5万元《借条》与2月24日185.5万元《还款协议》的对比，就可以十分露骨地反映刘海峰的“保底条款”：邹幸达仅仅是因为不能即时还清刘海峰的144万元（包括3万元的应酬资金）借款，除了要还支付所谓的本金、利润及代邹幸达支付永胜（盛）沙场巫国强货款20万元共计165.5万元之外，还要再支付20万元的利息，逾期付款还要支付10万元的违约金！可见，刘海峰并不承担“合伙”期间的风险，根据《民法通则》第三十条的规定，刘海峰与邹幸达之间不是合伙关系，而是“保本有息”、“还本付息”的借贷关系，所以，邹幸达在2014年2月23日向刘海峰出具的是金额为165.5万元的《借条》。3.根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第54条、55条等法律规定，合伙人在散伙时首先应当对全部合伙财产进行清算，包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，合伙期间的债权和债务等。如果合伙人对合伙清算事宜不能达成一致意见，则合伙人可以向人民法院提起诉讼，请求法院通过司法程序进行清算。经过清算，如果合伙财产在清偿全部债务后还有剩余，则合伙人可以按照出资比例或者约定进行分配；如果合伙财产不足以清偿债务，则同样按照上述方法对剩余债务进行分担。由此可见，在退伙或散伙时首先应当进行的是清产核资，在清算结果出来之前，并不能确定每个合伙人究竟应享有多大权利或承担多大义务。刘海峰自认与邹幸达合伙经营肇花高速第十合同段河沙供给业务，但该河沙供给业务并未结束，且该河沙供给业务是鸿幸公司的经营业务，鸿幸公司并未与肇花高速公路公司进行结算，该业务是否盈利还不清楚，而刘海峰与邹幸达双方也未对合伙期间的投资及债权债务等事宜进行详细的清算，因此，如果刘海峰与邹幸达之间是合伙关系的话，就还不到邹幸达向刘海峰支付利润的时候，否则，只能认定刘海峰向邹幸达借款，刘海峰可以即时要求邹幸达还本付息。（二）如果邹幸达与刘海峰之间是合伙关系，那么刘海峰的“利润”只能在清算之后才能确定。退一步来讲，如果法院认定邹幸达与刘海峰之间是合伙关系，根据上述《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第54条、55条等法律规定，刘海峰只有在与邹幸达就合伙期间的投资、债权债务等进行清算之后，才能主张所谓的“利润”；而邹幸达与刘海峰合伙经营的河沙供应业务又涉及到鸿幸公司的利益问题，因此，清算必须在三方的共同参与下才能确保公平、公开、公正。现鸿幸公司的肇花高速第十合同段河沙供给业务并未结束，鸿幸公司也并未与肇花高速公路公司进行结算，有一定数量的货款还未回收，存在一定的经营风险，项目最后是盈利还是亏损尚不得而知，现在刘海峰就来主张分享利润，实是为时过早。再退一步来讲，刘海峰与邹幸达“合伙”的时间仅有2个月（从2013年11月19日起至2014年1月20日止），总投资款仅有144万元（包括应酬款3万元），且经营的是普通的河沙供应业务，何来24．5万元的暴利（185.5万元-“投资”141万元-20万元永胜沙场货款=245万元）根据2014年2月22日刘海峰与邹幸达等对帐的结果，反映刘海峰共“投资”141万元，按购买河沙价格50元／立方（其中大建沙场价格50元／立方，建雄沙场价格为51元／立方，永胜沙场（巫国强）价格为47元／立方，平均约50元／立方）、运费16.5元／立方、业务提成3元／立方概算，在2个月的“合作”期间内最多可购买河沙20288立方（1410000元÷（50＋16.5＋3）元／立方=20288立方），扣掉5％的亏方1014立方之后（即在沙场购买的河沙重量与鸿幸公司卖给肇花高速公路的重量差额，主要是因为河沙在运输途中流失一部分的水分和漏掉一部分沙子：20288立方×5％=1014立方），实际可卖给肇花高速公路方的河沙约19273立方（20287立方-1014立方）。根据鸿幸公司与肇花高速公路方的约定，卖沙价格为95元（包括购沙成本、运费等，其中包括业务提成费3元／立方），预计可得货款1830971元（19273立方×95元／立方），除了上述购沙成本141万元之后，还包括如下费用：发票税费69211元，以可得货款1830971元为基数，按3.78%的税率计算；管理人员工资18000元，按3000元／月／人的标准计算3人2个月；出纳、会计人员工资12000元，按3000元／月／人的标准计算2人2个月；办公室租金、水电、电话、网络等费用，按5000元／月的标准计算2个月；应酬接待费用60000元，按刘海峰、邹幸达各承担30000元计算；银行罚款17500元，银行空头支票罚款，凭据报销；其他费用如烟酒等22000，根据实际消费情况计算。因此，上述2个月的合作期间，最多可得的理论上的利润约20万元（排除肇花高速公路方拖欠货款等因素之外）。综上所述，刘海峰在与邹幸达“合伙”期间，最多只能分得约10万元的“利润”。如果刘海峰与邹幸达之间不能就“合伙”期间的“利润”问题达成谅解，法院应当对双方“合伙”期间的经营情况进行清算。（三）判决应当扣减鸿幸公司已支付的50万元。本案三方当事人对刘海峰共借款或出资的金额141万元是没有争议的，而鸿幸公司在2014年1月26日向刘海峰支付50万元的事实也是铁证如山的，但原审判决以鸿幸公司是独立的法人（有限责任公司）为由，回避了该50万元款项的处理问题。邹幸达、李瑞霞认为，在认定邹幸达应当返还刘海峰借款金额时，应当扣除该50万元。（四）2014年2月24日《还款协议》中20万元散伙后利润和10万元违约金不合法。退一步来讲，如果法院认定刘海峰与邹幸达之间的合伙关系成立，但2014年2月23日与24日两份散伙协议不能同时成立。2014年2月21日，刘海峰与邹幸达就经济往来帐目事宜发生争执，刘海峰和其妻子软禁了邹幸达，邹幸达只好报警。后在花都新东派出所的“协调”下，邹幸达向刘海峰出具了《保证书》，保证2月22日与刘海峰核对往来帐目和利润。2月22曰，刘海峰与邹幸达就往来帐目和利润进行了核对，期间刘海峰的妻子以其患有绝症要自杀相威胁，在僵持了7、8钟之后，即在2月23日凌晨3时30分左右，邹幸达被迫向刘海峰出具了《借条》，写明“今借刘海峰分伙款人民币壹佰陆拾伍万零伍仟元整（1655000.00元），今天下午陆点钟带拾万元现金在威得利酒店商谈还款计划，由违约方负全部责任。借款人邹幸达，2014年02月23日”。该165.5万元实际包括永胜沙场（巫国强）货款20万元。而2月24日的《还款协议》约定的款项是185.5万元（也包括永胜沙场巫国强购沙货款20万元）!即一夜之间多了20万元，而这20万元就是刘海峰所谓的散伙之后的“利润”。邹幸达、李瑞霞认为，刘海峰所谓的“散伙后的利润”，实际就是逾期支付“散伙款”的利息，即2014年2月24日至2014年4月17日期间的利息共20万元，可见，该利息标准明显高于银行同期同类贷款利率的4倍，法院应当依法予以调整。而原审判决没有支持刘海峰要求支付10万元违约金的处理则是正确的。综上所述，邹幸达应当返还刘海峰的款项最多不超过154万元，其中包括借款141万元，邹幸达同意承担的应酬款3万元，刘海峰可得的最大“合伙利润10万元”。扣减鸿幸公司2014年1月26日支付的50万元和邹幸达2014年2月24日支付的10万元后，邹幸达最多再支付刘海峰94万元（154-50-10=94）。

　　综上，上诉人邹幸达、李瑞霞上诉请求：1.撤销（2014）穗花法民二初字第607号民事判决，依法改判邹幸达偿还刘海峰款项合计94万元；2.案件一审、二审诉讼费由刘海峰承担。

　　被上诉人刘海峰答辩称：（一）刘海峰与邹幸达之间虽然没有签订书面的合伙协议，但刘海峰在原审中提供的收据、收条、还款协议、保证书、应酬资金确认书等证据中所表达的意思足以证明刘海峰与邹幸达之间存在事实上的个人合伙关系，邹幸达辩称双方之间是借贷关系没有事实依据，也不符合交易惯例，第一，邹幸达没有向刘海峰出具借条，双方也未约定借款期限、利率等条款；第二，刘海峰支付的款项部分是转给邹幸达及鸿幸公司，部分是直接支付给沙石厂，这不符合民间借贷的交易习惯；第三，邹幸达书面确认刘海峰产生了交际费用，如果双方纯粹是民间借贷关系，何来共同的应酬及交际费用；第四，刘海峰承担供沙业主巫国强沙石款的担保还款责任，这也证明刘海峰参与了合伙事务的管理，并自愿对合伙期间产生的债务承担保证责任。（二）本案属于个人合伙，合伙人只有邹幸达和刘海峰，在双方口头协商合伙时，约定合伙的期限到肇花高速第十合同段河沙供给业务完成为止，但合伙一段时间后，因项目利润可观，邹幸达提出提前解除合伙关系，经双方多次协商，并经当地派出所干警的多次调解，双方最终于2014年2月24日达成了《还款协议书》，该协议书是对双方合伙关系终止后各方权利义务的确定，各方意思表示真实，内容合法，不损害公共利益或第三人利益，是有效的合同，对双方都有约束力，邹幸达在原审时没有就合同的公平性、可撤销性提出独立的诉讼主张，没有要求法院进行清算，没有就违约金约定是否过高提出抗辩，也未要求原审法院予以调整。双方既然对合伙财产的处理已经作出了约定，邹幸达提出要求重新清理合伙财产，要求法院进行清算显然违背法定程序，违背了“不告不理”的审判原则。（三）邹幸达提出要求抵扣先前给付的50万元没有事实依据。第一，该款是鸿幸公司支付给刘海峰的，鸿幸公司属于典型的家族企业，其财产和邹幸达、李瑞霞的财产存在一定的混同，在邹幸达收取刘海峰的1440000元合伙款中，其中有两张收据（金额34万元）加盖了鸿幸公司的公章，经手人为邹幸达；第二，鸿幸公司将款支付给刘海峰，是邹幸达、李瑞霞的意思，邹幸达、李瑞霞对该付款事实是非常清楚的；第三，双方签订《还款协议书》在后，而鸿幸公司支付50万元在前，对此邹幸达、李瑞霞是知情的，但在协议书中并未约定要扣除该款。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律适当，应予维持。

　　原审被告鸿幸公司述称同意邹幸达、李瑞霞的上诉意见。

　　本院经审理查明事实与原审判决查明事实一致，本院予以确认。

　　本院认为，本案中，刘海峰提交的其购买河沙的数份《收据》、邹幸达向其出具的欠“应酬资金”的《欠条》、邹幸达确认收到其“入股（肇花高速第十合同段河砂供给）资金”的《收条》、邹幸达向其出具的保证“核对有关往来账目和利润，刘海峰和邹幸达双方都保证带齐相关往来账目和利润，刘海峰和邹幸达双方都保证带齐相关票据准时参与结算”的《保证书》、邹幸达确认借其“分伙款”的《借条》，以及双方签订的载明“因乙方刘海峰入股甲方邹幸达承包的肇花高速第十合同段河沙供给项目引起的债务纠纷，现甲方邹幸达支付乙方刘海峰本金、货款、利润等……”内容的《还款协议书》，已形成合理可信的证据链，足以证实刘海峰与邹幸达之间就“肇花高速第十合同段河沙供给项目”所确立的是合伙关系而非借贷关系。原审法院对此认定正确，应予维持。

　　从刘海峰与邹幸达于2014年2月24日签订的《还款协议书》的内容来看，应为双方对合伙期间的财产、刘海峰退伙事宜进行处理的书面协议。经审查，该协议内容出自签约双方的真实意思表示，内容无违反强行法规定，应为有效，双方均应恪守履行。根据该协议，双方最终确认邹幸达应向刘海峰支付本金、货款、利润等合计185.5万元，并约定了分期付款的方式及迟延付款的违约金责任条款。现双方均认可协议签订后邹幸达已偿还30万元，故扣除该款后，邹幸达还应向刘海峰支付155.5万元。且因邹幸达未按约定的付款期限向刘海峰支付上述款项，故其依约还应向刘海峰支付违约金10万元。邹幸达、李瑞霞认为上述协议书部分内容，包括散伙利润20万元、违约金10万元等条款系在受胁迫之下签订的，未能提供充分证据证实；其要求重新对合伙财产、合伙利润进行清算亦无依据，本院均不予采信。至于邹幸达、李瑞霞所称鸿幸公司于2014年1月26日支付给刘海峰的50万元应从本案款项中扣除一节，本院认为，该50万元的付款主体系鸿幸公司、且付款行为发生在《还款协议书》签订之前，邹幸达亦未举证该款与《还款协议书》所涉款项存在必然关联，故其要求在邹幸达应向刘海峰支付的本案款项中扣除该50万元，理据不足，本院不予支持。

　　由于本案债务产生于邹幸达、李瑞霞夫妻关系存续期间，原审法院根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”的规定，认定本案债务按邹幸达、李瑞霞的夫妻共同债务处理，并无不当，本院予以维持。

　　综上所述，审查原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。上诉人邹幸达、李瑞霞的上诉理由均不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费10950元，由上诉人邹幸达、李瑞霞负担。

　　本判决为终审判决。

审　判　长　　国平平

审　判　员　　叶建伟

代理审判员　　徐　艳

二〇一四年十月十五日

书　记　员　　王振华

张罗澜