上海浦东新区五金交电化工有限公司与奚志根等股东知情权纠纷上诉案

上海市第一中级人民法院

民事判决书

(2014)沪一中民四(商)终字第2266号

　　上诉人（原审被告）上海浦东新区五金交电化工有限公司。

　　委托代理人陆振斌，上海方旭律师事务所律师。

　　被上诉人（原审原告）奚志根。

　　被上诉人（原审原告）张德良。

　　被上诉人（原审原告）石根华。

　　被上诉人（原审原告）张程熙。

　　被上诉人（原审原告）周文良。

　　被上诉人（原审原告）顾建华。

　　上述六名被上诉人共同委托代理人孙爱平，上海市恒泰律师事务所律师。

　　上诉人上海浦东新区五金交电化工有限公司（以下简称五金交电公司）为与被上诉人奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二(商)初字第1048号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月18日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年12月9日公开开庭进行审理。上诉人的委托代理人陆振斌、六名被上诉人的共同委托代理人孙爱平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原审法院经审理查明：五金交电公司系成立于1993年6月11日的有限责任公司，现注册资本为人民币371,000元，奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华于2002年1月31日入股五金交电公司成为股东。五金交电公司《章程》第四十四条规定，股东各方有权自行聘请审计师、会计师查阅公司账簿；查阅时，公司应提供方便。

　　2014年2月10日，奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华向五金交电公司发出《申请书》，要求查阅、复制五金交电公司2002年至2013年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）；查阅、复制五金交电公司2002年至2013年度公司股东会会议记录以及董事会决议；在专业会计师协助下查阅2002年5月起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。查阅目的在于知悉自2002年5月起至今的公司经营真实情况，知悉作为股东应分配的2002年至2013年红利数额。

　　2014年2月24日，就上述《申请书》，五金交电公司出具《答复函》称：1、公司每年固定召开一次股东大会，并根据实际情况召开临时股东大会。在股东大会上，公司将财务状况、股东会决议、董事会决议等事项均明确通报股东知晓。所有股东对前述事宜均应清楚知晓，故公司认为没有进一步查阅或复制的必要。若股东因不出席股东大会而不知情的，则等于自动放弃权利。2、公司已有会计师事务所作出从2002年至2012年下半年的审计报告，且以后每两年会审计一次，做到了公开、透明、实事求是。3、六股东提出查阅、复制的相关公司文件，涉及公司经营的商业机密，为保护全体股东权益不受侵害，公司认为不应当对相关文件进一步查阅、复制。故五金交电公司对六股东提出的申请不予采纳。

　　原审审理中，奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华认为公司存在少分红、漏分红及侵占的情况，故其查阅目的是为了解公司经营、财务及资金状况。

　　2014年3月11日，奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华向原审法院提起本次诉讼，请求判令：1、五金交电公司提供自2002年5月1日起至今的财务账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供其和其委托的注册会计师查阅；2、提供五金交电公司自2002年1月31日起至今的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供其查阅、复制；3、提供五金交电公司自2002年1月31日起至今的股东会会议记录以及董事会会议决议供其查阅、复制；4、五金交电公司负担本案诉讼费。

　　原审法院认为，知情权是股东的一项重要权利。《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　就本案而言，第一，关于奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华的股东身份，双方均无异议，奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华依法享有公司法规定的股东知情权。第二，奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华在诉讼前已经向五金交电公司书面要求查阅公司会计账簿，并于函件中说明查阅目的在于了解公司经营情况，五金交电公司应依法提供公司会计账簿给奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华查阅。现五金交电公司无证据证明奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华具有不正当目的，其限制奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华行使其股东知情权缺乏事实与法律依据。第三，五金交电公司《章程》明确赋予股东聘请会计师查阅公司账簿的权利，故对于奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华要求五金交电公司提供会计账簿供奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华委托的注册会计师查阅的诉讼请求，原审法院应予支持。综上，原审依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、五金交电公司应于判决生效之日起十五日内向奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华提供五金交电公司自2002年5月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华和其委托的注册会计师查阅；二、五金交电公司应于判决生效之日起十五日内向奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华提供五金交电公司自2002年1月31日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华查阅、复制；三、五金交电公司应于判决生效之日起十五日内向奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华提供五金交电公司自2002年1月31日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议供奚志根、张德良、石根华、张程熙、周文良、顾建华查阅、复制。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由五金交电公司负担。

　　原审判决后，五金交电公司不服，向本院提起上诉称，一、六名被上诉人与公司其他股东间存在争议，多次向相关政府部门恶意投诉，导致公司正常经营管理受到影响。公司账目经相关政府部门组织司法审计证明其在经营过程中并无任何违纪违法情况，六名被上诉人对此司法审计情况亦是清楚的，公司实无必要再次披露公司的财务状况，法院不应支持六名被上诉人的无理要求，人为增加公司的经营成本，干涉公司的正常经营。二、公司每年年末都会召开股东大会，并通知股东出席，在会上，公司已将财务状况、股东会决议、董事会决议向每名股东披露阐明，股东们对公司的经营、财务情况均应知情，且大部分股东会会议记录上均有六名被上诉人签名。因此，五金交电公司请求二审法院撤销原判，依法改判驳回六名被上诉人的原审全部诉讼请求。

　　六名被上诉人共同答辩认为，五金交电公司所称的违法违纪审查及相关司法审计与本案无关，且公司亦未向其披露过股东会会议及相关财务资料，原审判决正确，请求法院驳回上诉，维持原判。

　　各方当事人均未在二审审理期间向本院提交新的证据材料。

　　经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。

　　本院认为，股东知情权是我国公司法赋予股东了解公司经营状态、财务状况等重要经营管理信息的一项法定权利。对于公司财务会计报告、股东会会议记录及董事会会议决议的查阅、复制，我国公司法并未设置限制条件，亦不因股东曾参与相关会议获知公司相关信息而免除公司的义务。而对于财务会计账簿的查阅，六名被上诉人在《申请书》中已就其查阅会计账簿的目的予以明确，五金交电公司上诉认为六名被上诉人的查阅目的不正当，根据我国公司法的相关规定，五金交电公司应对六名被上诉人查阅目的不正当承担举证责任，但五金交电公司至今未提供证据予以证明。至于五金交电公司主张公司因六名被上诉人的举报曾进行过司法审计，故其无需再行提供会计账簿供股东查阅的问题，本院认为，即使存在司法审计，该审计是针对公司是否存在违法经营进行的，与股东行使知情权是两种不同的法律概念，五金交电公司并不因此可拒绝股东行使知情权，故本院确认六名被上诉人的查阅目的正当，其诉请应予支持。综上，本院认为，五金交电公司的上诉主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海浦东新区五金交电化工有限公司负担。

　　本判决为终审判决。 

审　判　长周　清

代理审判员陆文芳

代理审判员庞建新

二○一四年十二月二十二日

书　记　员吴娟娟