青海楚华矿业有限公司与青海海鑫矿业有限公司探矿权转让合同纠纷上诉案

青海省高级人民法院

民事判决书

(2015)青民三终字第2号

　　上诉人（原审被告）：青海楚华矿业有限公司。

　　法定代表人：吴长安，该公司董事长。

　　委托代理人：张选择，甘肃经邦律师事务所律师。

　　被上诉人（原审原告）：青海海鑫矿业有限公司。

　　法定代表人：陈兴华，该公司董事长。

　　委托代理人：邱文峰，四川恒和信律师事务所律师。

　　一审原告青海海鑫矿业有限公司（以下简称海鑫公司）与被告青海楚华矿业有限公司（以下简称楚华公司）探矿权转让合同纠纷一案，海鑫公司于2014年10月9日向西宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告楚华公司支付其探矿权转让款720000元及违约金720000元。西宁市中级人民法院于2014年12月10日作出（2014）宁民二初字第447号民事判决。宣判后，楚华公司不服，提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人楚华公司的委托代理人张选择，被上诉人海鑫公司的委托代理人邱文峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　一审法院经审理查明，2009年6月18日、2012年7月11日，海鑫公司与楚华公司分别签订了《探矿权转让合同》。其中2012年7月11日的合同约定海鑫公司将青海省河南县赛尔龙地区金矿详查探矿权转让给楚华公司，转让价3600000元。合同约定在探矿权过户手续生效即探矿权已完全由楚华公司所有之后五日内一次性付清，转让过户费由楚华公司承担；楚华公司不能按照合同的约定支付海鑫公司探矿权益转让价款，应当按照转让总价款的20%向海鑫公司承担违约责任；合同还约定本协议经双方法定代表人或委托代理人签字盖章，且经青海省矿业权交易中心鉴证和矿产资源行政主管部门批准同意转让后生效。

　　合同签订后，2009年6月19日楚华公司向海鑫公司支付了履约定金720000元，2012年8月26日支付了转让款2160000元。2012年12月10日，双方就2012年7月11日签订的《探矿权转让合同》探矿权转让主要事项经公示由青海省矿业权交易中心作出青矿交探转鉴（2012）20号《青海省矿业权交易签证书》。2013年1月31日，经青海省国土资源厅批准同意转让，同日楚华公司取得了《矿产资源勘查许可证》。后楚华公司未按合同约定的2013年2月5日前付清剩余转让款720000元，海鑫公司经多次催要未果，双方产生纠纷，海鑫公司诉至法院。

　　一审法院认为，海鑫公司与楚华公司于2012年7月11日签订的《探矿权转让合同》，已经青海省矿业权交易中心鉴证和青海省国土资源厅批准同意转让后生效，且双方办理了探矿权转让过户手续，该合同对双方均具有约束力，根据双方合同第三条转让价款及支付方式中第二项的约定：“探矿权过户手续生效即探矿权已完全由楚华公司所有之后五日内一次性付清”，但楚华公司在取得《矿产资源勘查许可证》后，并未按该合同约定履行全部付款义务，对此应承担相应的民事责任，现楚华公司对尚欠海鑫公司转让款720000元不持异议，应予确认。海鑫公司的此项诉讼请求成立，予以支持。对于海鑫公司主张楚华公司不能按照合同约定支付转让价款，应按照转让总价款的20%承担违约责任的请求，因楚华公司未按上述合同约定的期限付清剩余的探矿权转让款，应承担逾期付款的违约责任，但依据合同法的有关规定双方合同约定的违约金明显过高，且楚华公司请求核减的理由正当，依法应予调整，据此按双方合同约定付款的期限自2013年2月5日起算至2014年12月10日开庭时，以银行同期贷款利率的两倍计算为宜，即违约金为162360元，过高部分本院予以核减。因双方在合同中约定探矿权已完全由楚华公司所有之后五日内一次性付清，并未就过户手续的办成时间及资料的提交时间做具体约定，故楚华公司主张因海鑫公司迟延给其办理探矿权转让手续及交付地质资料，且存在违约行为，给其造成巨大损失，其不应支付违约金的理由不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决：被告青海楚华矿业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告青海海鑫矿业有限公司探矿权转让款720000元，并承担逾期付款违约金162360元。

　　楚华公司上诉称，一、一审判决认定事实存在错误，应予以纠正。原判决在查明事实中认为双方先后在2009年6月18日和2012年7月11日就同一事项分别签订了一份合同，但在认定事实中又仅以第二份合同来认定和确认双方的权利义务，忽略了为什么双方就同一事项前后要签订两份合同这一事实。原因是被上诉人没有按照第—份合同的约定及时过户矿权，给上诉人的正常勘探经营造成一系列的障碍和损害。第一份合同约定拟转让矿权的有效期为2007年7月11日至2009年7月14日，且明确约定被上诉人应当及时将矿权所涉全部地质资料如实全部交给上诉人，但被上诉人无法提交普查报告的原因，不但造成无法完成矿权过户，而且导致上诉人无法进行普查工作，无法完成矿权延续手续，因而在2011年7月，在矿权延续时又不得不将普查变更为详查。在这种情况下，应被上诉人的要求，双方于2012年又签订了第二份矿权转让过户合同，但是被上诉人迟至2013年3月才完成了矿权过户手续。二、原判决认定上诉人承担违约责任的结论显然背离事实，背离法律。根据前述事实和理由，被上诉人存在着严重的违约，尽管双方没有明确约定具体的过户完成日期，但还是表述为被上诉人应当“及时”完成过户手续。事实是被上诉人过户所花费的日期长达四年，这不是“及时”，而是明显的迟延。请求二审法院依法查明事实，裁定发回重审或改判驳回被上诉人的部分诉讼请求。

　　被上诉人海鑫公司答辩称，签订两份合同的原因是探矿权转让手续繁杂，须经政府部门批准，非双方当事人的原因，所以时间跨度比较长，其间上诉人又未提出解除合同；第二份合同是基于双方自愿加之行政部门的规定签订的，第二份合同替代了第一份合同。违约的责任问题合同约定很清楚，然而上诉人取得矿权后两年未支付尾款，构成违约，理应承担违约金。原判认定事实清楚，证据确实充分，上诉人的上诉理由不能成立。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

　　双方当事人对一审判决认定事实不持异议，本院予以确认。二审审理期间，双方均未提交新证据。

　　本院认为，2012年7月11日双方在青海省国土资源厅矿业权交易中心签订的《探矿权转让合同》系真实意思表示，合法有效，应受法律保护。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条、国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第三条、第十条的规定，当事人之间协议约定转让探矿权、采矿权，须经审批管理机关批准之日起生效。且双方当事人2009年6月18日签订的第一份合同亦约定“自政府主管部门批准之日起生效”。虽然第一份合同签订后，上诉人楚华公司支付了履约定金720000元，但因探矿权变更登记手续未得到政府相关行政部门批准，合同成立却未生效；双方当事人基于该事实，又于2012年7月11日重新签订了第二份合同，从第二份合同约定内容看已替代了第一份合同。楚华公司上诉提出海鑫公司在履行第一份合同时迟延过户矿权并交付矿权所涉地质资料，给其造成正常勘探经营损害的理由，与其合同约定不符。双方当事人在第二份合同约定“转让款360万元于探矿权过户手续生效即探矿权已完全由乙方所有之后五日内一次性付清；乙方不能按照合同约定支付转让价款，乙方应当按照转让总价款的20%承担违约责任。”2013年1月31日，涉案探矿权转让合同经青海省国土资源厅批准，同日楚华公司取得了《矿产资源勘查许可证》。按合同约定，楚华公司应在2013年2月5日前付清尾款。但楚华公司至今未付，其行为已构成违约，理应承担违约责任。一审法院依据海鑫公司的诉求及楚华公司核减违约金的请求，依法将违约金过高部分予以核减，判决确定楚华公司承担162360元违约金并无不当。

　　一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人楚华公司的上诉请求无事实依据，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　一审案件受理费按照一审判决收取，二审案件受理费17760元由青海楚华矿业有限公司负担。

　　本判决为终审判决。

审判长　　马贵成

审判员　　王晓琴

审判员　　王　芳

二〇一五年三月五日

书记员　　喇忠义