广州市增城区国土资源和房屋管理局与广州市全益实业有限公司建设用地使用权出让合同纠纷上诉案
发布日期：2016-02-17 点击量：2180次
广东省高级人民法院
民事判决书
(2015)粤高法民一终字第83号
上诉人（原审被告）：广州市增城区国土资源和房屋管理局。
法定代表人：张华义，局长。
委托代理人：刘绍玲，该局职员。
委托代理人：陈龙，广东兆广律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市全益实业有限公司。
法定代表人：魏民超，执行董事。
委托代理人：李广贤，广东华商律师事务所律师。
上诉人广州市增城区国土资源和房屋管理局（以下简称增城区国土局)与被上诉人广州市全益实业有限公司（以下简称全益公司)建设用地使用权出让合同纠纷一案，增城区国土局不服广东省广州市人民法院(2014)穗中法民五初字第51号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2014年11月19日，全益公司向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1.解除全益公司与增城区国土局之间签订的《国有建设用地使用权出让合同》；2.判令增城区国土局立即向全益公司退还已支付的价款共计人民币8650万元，利息按中国人民银行同期贷款利率从2014年6月14日起计至实际还款之日；3.判令增城区国土局赔偿全益公司所支付的税款共计人民币295.5万元，利息按中国人民银行同期贷款利率从2014年7月1日起计至实际还款之日；4.判令增城区国土局承担违约责任即双倍返还定金，返还款项2400万元；5.判令增城区国土局承担承担本案所产生的一切费用。主要事实和理由是：2014年4月30日，全益公司通过公开拍卖方式竞得一宗国有建设用地使用权，该地块座落于增城市荔城街中山路与西园路交汇处，地块编号为：XXX号。2014年5月15日，全益公司与增城区国土局签订案涉《出让合同》，合同约定，合同项下的国有建设用地使用权出让价款为9850万元，其中定金为1200万元。本合同签订之日起30日内全益公司一次性付清出让价款。《出让合同》第六条约定，增城区国土局同意在签订本合同后30日内即2014年6月14日按现状组织移交土地，即第31日起视为已交付土地。增城区国土局同意在交付土地时该宗地应达到第六条第（二）项规定的土地条件。第六条第（二）项约定了土地的平整情况为已平整，同时也约定了通路、通电、通讯、通气等条件。同时还约定在移交土地后，增城区国土局对地表以下的各设施不承担风险，由全益公司自行解决。《出让合同》第三十七条约定，全益公司按合同约定支付国有建设用地使用权出让价款的，增城区国土局必须按照本合同约定按时交付出让土地。增城区国土局延期交付土地超过60日，经全益公司催交后仍不能交付土地的，全益公司有权解除合同，增城区国土局应当双倍返还定金，并退还已经支付国有建设用地使用权出让价款的其余部分，全益公司并可请求增城区国土局赔偿损失。《出让合同》签订后，全益公司按约全部支付土地出让价款9850万元，增城区国土局却没有按约履行合同义务。《出让合同》约定增城区国土局应当在2014年6月14日前组织全益公司移交土地，增城区国土局在2014年6月10日还没有任何行动，全益公司为了能够顺利开发，在2014年6月11日向增城区国土局送达一份《关于请求将荔城街西园路地块尽快移交土地的函》，增城区国土局在收到函件后仍没有开展组织移交义务。2014年8月18日，这已经是在约定的组织移交日两个月后，全益公司又向增城区国土局送达一份《关于请求将荔城街西园路地块尽快移交土地的函》，增城区国土局在收件后仍没有任何回复。2014年9月5日，全益公司委托律师又向其送达一份《律师函》，增城区国土局收到后仍置之不理。截止目前，增城区国土局没有实施任何组织移交土地行为。另外，增城区国土局在此次出让国有土地使用权过程中，存在违法行为。增城区国土局在《增城市国有建设用地使用权挂牌出让须知》（以下简称《挂牌出让须知》）中明确说明，土地现状中的土地平整情况为已平整，《出让合同》中也对土地现状明确约定为已平整。事实上，增城区国土局此次出让的宗地上存在地上建筑物没有拆除的情况，并且还有搬迁户没有搬离。增城区国土局在整个出让过程中没有对该事实做任何说明及披露。增城区国土局的行为严重违反招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定中的诚信原则及《拍卖法》中的应当如实说明拍卖物瑕疵的义务。在全益公司竞得地块后，增城区国土局不采取任何行为予以弥补，却置之不理，放任该情况一直存在。综上，全益公司认为，增城区国土局拒不履行组织交付土地行为，严重违反双方合同约定，致使全益公司签订合同的目的无法实现，严重侵害了全益公司的合法权益。增城区国土局延期组织移交土地期限已经超过60日，经全益公司多次催告仍不履行合同义务，增城区国土局的行为已达到了《出让合同》约定的第三十七条的解除合同条件。为了维护全益公司的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》及《中华人民共和国合同法》的相关规定，特提起本案诉讼。
增城区国土局答辩称：一、挂牌出让文件明确规定挂牌成交后按现状移交土地，由竞得人自行承担全部开发经营风险。增国房挂牌告字(2014)10号《增城市国有建设用地使用权挂牌出让公告》第四条明确约定“本次挂牌出让的详细资料和具体要求，见挂牌出让文件。”及《挂牌出让须知》第三条“开发建设要求”第（三）项“土地移交”明确约定：“申请人参与竞买，视作已完全了解地块的一切情况。挂牌成交后，土地出让人在签订《国有建设用地使用权出让合同》后30日内按现状组织移交土地，自第31日起视为已交付土地。移交土地后，对地表以下的各设施，包括但不限于人防、文物、电缆、通信设备、军事设施、供热、供水、供电、供气等隐蔽设施和地质情况造成竞得人施工困难或无法施工的，由竞得人自行解决，并承担全部开发经营风险。”二、《出让合同》明确约定增城区国土局（出让人）按现状移交土地，由全益公司（受让人）自行承担全部开发经营风险。根据2014年5月15日增城区国土局与全益公司签订的《出让合同》第六条约定：“出让人同意在签订本合同后30日内（即2014年6月14日）按现状组织移交土地，自第31日起视为已交付土地。移交土地后，对地表以下的各设施，包括但不限于人防、文物、电缆、通信设备、军事设施、供热、供水、供电、供气等隐蔽设施和地质情况造成竞得人施工困难或无法施工的，由受让人自行解决，并承担全部开发经营风险。”三、增城区国土局（出让人）已依照约定交付了土地。根据《出让合同》第六条的约定，在2014年6月15日视为增城区国土局已经向全益公司完成了土地交付。四、涉案土地已办理了国有土地使用权证，全益公司已经取得了完整的土地权利。增城区国土局在签订该《出让合同》后，依约将涉案土地交付全益公司使用，并于2014年9月3日向全益公司核发了增国用(XXXX)第XXX号《国有土地使用证》，根据该证显示，涉案土地权利清晰，不存在争议，足以表明增城区国土局已经履行了自己的合同义务，全益公司也已经取得了完整的土地权利。五、《出让合同》中付款和交地的义务均已履行，全益公司要求解除《出让合同》于法不符。《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。根据法释【2005】5号《最高人民法院关于审理国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三、四、六条的规定，国有土地使用权出让合同的解除情形只有三种，其中受让人有权请求解除出让合同的情形有两种，具体包括：第一，受让方不同意按照市场评估价格补足出让金的，请求解除出让合同的，法院应予以支持。第二，土地使用权出让合同出让方因未办理土地使用权出让批准手续，而不能交付土地的，受让方请求解除合同，法院予以支持。除此以外，全益公司以其他理由请求解除出让合同的，人民法院依法不予支持。六、全益公司要求增城区国土局退还8650万元价款没有事实和法律根据。根据《中华人民共和国土地管理法》第二条“国家依法实行国有土地有偿使用制度”及《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。依法成立的合同，受法律保护”的规定，全益公司要求增城区国土局退还8650万元价款于法无据。七、税款依法由税务机关征收，全益公司要求增城区国土局赔偿税款295.5万元没有事实和法律根据。八、全益公司要求增城区国土局承担2400万元违约责任没有事实和法律根据。根据《挂牌出让须知》第四条的规定，全益公司缴纳的定金1200万元已经转作土地出让价款，《出让合同》中付款和交地的义务均已履行，因此全益公司要求增城区国土局承担2400万元违约责任没有事实和法律根据。九、涉案土地现状情况。涉案土地现场已经由完整的围墙予以封闭，没有任何权属争议，所涉业主已经签订了《增城市城市房屋拆迁补偿协议书》，其异地置换的房屋已经完成安置，并办理了《房地产权证》。所涉租户已经签订了《增城市城市房屋搬迁协议书》和《安置协议》，并已经全额领取了补偿费用。综上，请依法驳回全益公司的全部诉讼请求。
原审法院查明的事实
原审法院经审理查明：2014年3月24日，增城区国土局发布增国房挂牌告字（2014）10号《增城市国有建设用地使用权挂牌出让公告》，以挂牌方式公开出让地块编号为XXX号位于增城市荔城街中山路与西园路交汇处的一宗国有建设用地使用权，地块面积为3375.21（5.063亩），并注明本次挂牌出让的详细资料和具体要求见挂牌出让文件。同日发布的《挂牌出让须知》对本次挂牌出让的具体竞买须知告知如下：一、出让地块的基本情况及规划指标要求……（十一）地块现状。1、土地平整情况：已平整。……三、开发建设要求……（三）土地移交。申请人参与竞买，视作已完全了解地块的一切情况。挂牌成交后，土地出让人在签订《国有建设用地使用权出让合同》后30日内按现状组织移交土地，即第31日起视为已交付土地。移交土地后，对地表以下的各设施，包括但不限于人防、文物、电缆、通信设备、军事设施、供热、供水、供电、供气等隐蔽设施和地质情况造成竞得人施工困难或无法施工的，由竞得人自行解决，并承担全部开发经营风险。
2014年5月25日，全益公司（受让人）与增城区国土局（出让人）签订《出让合同》，其中约定：本合同项下宗地编号为XXX，宗地总面积3375.21平方米，宗地坐落于增城市荔城街中山路与西园路交汇处，平面界址为宗地图（编号：荔XXX号）；出让价款为人民币9850万元，每平方米人民币29183.36元；定金为人民币1200万元，定金抵作土地出让价款；本合同签订之日起30日内（即2014年6月13日之前）一次性付清国有建设用地使用权出让价款（其中包括定金1200万元转作土地价款）；（第六条）出让人同意在签订本合同后30日内（即2014年6月14日）按现状组织移交土地，即第31日起视为已交付土地。出让人同意在交付土地时该宗地应达到本条第（二）项“现状土地条件，土地平整情况：已平整”的土地条件。移交土地后，对地表以下的各设施，包括但不限于人防、文物、电缆、通信设备、军事设施、供热、供水、供电、供气等隐蔽设施和地质情况造成受让人施工困难或无法施工的，由竞得人自行解决，并承担全部开发经营风险；（第三十七条）受让人按本合同约定支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人必须按照本合同约定按时交付出让土地。由于出让人未按时提供出让土地而致使受让人本合同项下宗地占有延期的，每延期一日，出让人应当按照受让人已经支付的国有建设用地使用权出让价款的/‰向受让人给付违约金，土地使用年期自实际交付土地之日起算。出让人延期交付土地超过60日，经受让人催交后仍不能交付土地的，受让人有权解除合同，出让人应当双倍返还定金，并退还已经支付国有建设用地使用权出让价款的其余部分，受让人并可请求出让人赔偿损失；（第三十八条）出让人未能按期交付土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条件或单方改变土地使用条件的，受让人有权要求出让人按照规定的条件履行义务，并且赔偿延误履行而给受让人造成的直接损失。土地使用年期自达到约定的土地条件之日起算；（第四十三条）本合同和附件共六十七页整，以中文书写为准。《增城市国有建设用地使用权挂牌出让公告》【增国房挂牌告字（2014）10号】和《挂牌出让须知》（详见附件5、6）为本合同组成部门，与本合同具有同等法律效力。
2014年6月11日、6月13日，全益公司分两次向增城区国土局交清涉案土地的出让价款共计9850万元。2014年6月30日，全益公司按照计税价格9850万元、税率3%的标准向增城市地方税务局缴纳295.5万元契税。
2014年6月10日，全益公司向增城区国土局发出《关于请求将荔城街西园路地块尽快移交土地的函》，称经其司现场了解，该土地现时还有部分拆迁户尚未搬迁以及几栋楼宇尚未拆除。由于该项目有拆迁户需要回迁，按出让合同的回迁时间比较紧迫。为了该项目的建设顺利进行，请求增城区国土局按出让合同规定的时间（2014年6月14日前）移交土地给其司使用。该函由文静于2014年6月11日签收。增城区国土局确认该函的真实性。
2014年8月18日，全益公司再次向增城区国土局发出《关于请求将荔城街西园路地块尽快移交土地的函》，称其司已按出让合同的约定支付了全部土地款，但经其司多次催促，增城区国土局仍未交付土地给其司使用，按出让合同的约定，增城区国土局已违约，因延期交地造成其司的一切损失由增城区国土局承担。并请求增城区国土局在15日内移交土地给其司使用，否则，其司要求解除土地出让合同，并按出让合同规定赔偿其司的经济损失。该函上手写注明“8月18日收件，增城市国土房管局”。增城区国土局否认收到该函。
2014年9月3日，增城区国土局向全益公司核发增国用（XXX）第XXX号《国有土地使用证》。
2014年9月5日，全益公司委托广东华商律师事务所李广贤律师向增城区国土局发出《律师函》，认为增城区国土局取得全益公司地价款后不能及时交付土地，其行为严重违反双方的合同约定及法律规定，全益公司有权要求解除合同，请增城区国土局收到此函7日内与全益公司沟通协调，30日内向全益公司退还目标地块的全部土地出让价款，否则全益公司将循法律途径解决。该函通过EMS邮政特快专递于2014年9月6日投递并签收。增城区国土局否认收到该函。
全益公司为证明涉案地块上有房屋没有拆除，并且房内有人居住及经商，也即土地现状非合同约定的已平整的状况，向原审法院提交了增城市公证处于2014年11月6日出具的《公证书》，《公证书》记载公证工作人员站在挂绿母树靠东侧的位置，对西园路以东、艺都影院以西、西园路东一巷以南、中山路以北范围内的建筑物进行拍摄，该范围有商店一间（名称为明记商店，正在经营当中），部分建筑物二楼阳台有挂晒的衣物。本案庭审中，增城区国土局确认涉案土地现状是部分平整，还有一部分如全益公司现场查看的情况，是还没有拆除；目前涉案地块上有一户在经营商店，是否有住户居住则不清楚。
增城区国土局为证明其已完成涉案地块的拆迁补偿安置义务，提交了：1.增城市人民政府荔城街道办事处与被拆迁人石XX、石XX、石XX、石XX于2009年1月12日签订的《增城市城市房屋拆迁补偿协议书》；2.增城市人民政府荔城街道办事处与刁XX签订的《购房合同》；3.增城区国土局出具的《增城市房地产权查册表》四份，分别显示石XX为荔城街光华北路东二巷1号101车库、201房的产权人，石XX为荔城街光华北路东二巷1号301房产权人，石XX为荔城街光华北路东二巷1号401房产权人；缮证时间均为2011年6月24日。4.增城市人民政府荔城街道办事处与被拆迁人吴XX于2011年4月-5月签订的《增城市城市房屋搬迁协议书》及《安置协议》、《安置补充协议》；5.收款人为吴XX、用途为拆除补偿款48.1万元的支票存根（日期为2011年8月17日）；6.吴XX出具的收到西园路东一巷2号101房的搬迁补助费48.1万元《收据》（日期为2011年8月17日）。全益公司质证认为上述协议未提供原件，查册表中的产权人是否是安置对象无法核实，且是否签订拆迁协议与本案无关，增城区国土局有申请法院强制搬迁的义务。
全益公司述称截至2014年1月7日，增城区国土局没有提供任何一份组织移交的证据。增城区国土局确认没有书面文件，但按照合同约定第31日起视为移交土地，故土地已经交付，只是交付土地上有建筑物也就是交付的土地有瑕疵。
关于收到全益公司函件后，增城区国土局有无回复，有无与全益公司协商交地事宜的问题。增城区国土局述称其没有回复，因为本身函件是全益公司单方制作的，有些内容增城区国土局并不认可，其认为出让合同第六条约定第31日即视为交付了，所以就没有后续的工作。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为，本案全益公司与增城区国土局就涉案的增城市荔城街中山路与西园路交汇处国有建设用地使用权签订有《出让合同》，现因合同的履行发生争议，故本案案由定为建设用地使用权出让合同纠纷。全益公司与增城区国土局签订的出让合同是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。
根据《出让合同》约定，全益公司负有交纳土地出让金的义务，增城区国土局负有交付出让土地的义务。全益公司已依约在6月13日前交纳了9850万元的土地出让金，但增城区国土局未按合同约定的期限即2014年6月14日前向全益公司组织移交土地。增城区国土局辩称按照合同第六条约定第31日即视作交付土地的问题，原审法院认为，首先，《出让合同》明确约定出让人同意2014年6与14日前按现状组织移交土地，同意在交付土地时该宗地应达到土地已平整的现状土地条件，增城区国土局在本案中确认涉案土地至今仍有部分房屋未拆除，涉案土地仅为部分平整，故涉案土地并未达到合同约定的在交付土地时“土地已平整”的土地条件。其次，增城区国土局并无证据证明其在2014年6月14日前已通知全益公司组织移交土地，因全益公司的原因无法完成移交。因此增城区国土局主张第31日起视为已交付土地，依据不足，且不符合合同约定的条件，显属无理，原审法院不予采纳。
《挂牌出让须知》及《出让合同》中均记载土地现状为土地已平整，并载明移交土地后，对地表以下的各设施由受让人自行解决，即上述文件的内容均表明受让人需自行解决的事项仅为地表以下各设施，并不包括地表以上建筑物的搬迁拆除平整事宜。增城区国土局辩称挂牌出让文件及出让合同约定按现状移交土地，故全益公司应对土地现状存有建筑物的问题自行承担开发经营风险，缺乏合同依据，原审法院不予采纳。
鉴于增城区国土局未能依照合同约定的期限即2014年6月14日前组织移交土地，迟延移交土地超过60天，且涉案地块上有商户未搬迁、房屋未拆除，导致全益公司在土地上开发建设的合同目的实现受阻，全益公司依照《出让合同》的约定及《中华人民共和国合同法》的相关规定，请求解除合同及赔偿损失，合法有据，可以支持。全益公司请求增城区国土局双倍赔偿定金1200万元，及退回已付出让价款的其余部分8650万元及相应利息，符合双方合同约定，原审法院予以支持。至于全益公司请求增城区国土局赔偿其已付契税295.5万元，因全益公司并未举证证明该笔契税税务部门确定不予退回，属于因增城区国土局违约而产生的必然损失，故全益公司请求增城区国土局对此予以赔偿，理据不充分，原审法院不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十七条的规定，于2015年7月14日作出(2014)穗中法民五初字第51号民事判决：一、解除全益公司与增城区国土局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（编号为：XXX）；二、增城区国土局在本判决发生法律效力之日起十五日内，向全益公司退还8650万元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率，从2014年6月14日起计至实际退款之日止）；三、增城区国土局在本判决发生法律效力之日起十五日内，向全益公司支付2400万元；四、驳回全益公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费609075元，由全益公司负担15864元，增城区国土局负担593211元。
当事人二审的意见
增城区国土局不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销穗中法民五初字第51号民事判决，改判增城区国土局向全益公司支付1200万元；2.由全益公司承担本案一审、二审案件受理费。主要事实和理由是：（一）全益公司在竞买涉案土地之前交纳的1200万元是竞买保证金，而不是定金。（二）1200万元在挂牌出让工作的不同阶段的法律属性及相应的法律后果是不同的。1、1200万元在确定挂牌竞得人之前是竞买保证金。2、以挂牌出让方式确定竞得人后，竞得人支付的竞买保证金1200万元转作受让地块定金。3、增城区国土局与全益公司签订国有建设用地使用权出让合同后，全益公司支付的竞买保证金1200万元转作土地出让价款，而不是定金。（三）涉案土地上的业主和租户在完成安置后拒不搬迁的情况属于不可抗力，依法应当免除增城区国土局的责任。综上所述，全益公司在竞买涉案土地之前交纳的1200万元是竞买保证金，而不是定金。增城区国土局与全益公司签订国有建设用地使用权出让合同后，全益公司支付的竞买保证金1200万元转作土地出让价款，而不是定金。鉴于2014年5月15日增城区国土局与全益公司已经签订了案涉《国出让合同》，如果解除该出让合同，根据国土资源部令第39号《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第二十一条的规定，增城区国土局只需退还全益公司1200万元竞买保证金（土地出让价款），而不能适用定金罚则进行双倍返还。涉案土地上的业主和租户在完成安置后拒不搬迁的情况属于不可抗力，依法应当免除增城区国土局的责任。
全益公司答辩称：全益公司认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确。（一）本案涉及的1200万元就是双方签订的案涉《出让合同》约定的定金，增城区国土局陈述该1200万元在不同阶段的性质发生了不同的变化，先是竞买保证金，接着是定金，后来是出让地价款，全益公司认为增城区国土局的该种说法没有合同依据。案涉《出让合同》第九条约定了本合同项下的定金1200万元，定金抵作出让土地价款。（二）按照担保法司法解释第118条规定，当事人交付的留置金、担保金等，如果没有约定定金性质的，当事人主张定金的，人民法院不予支持。但本案中，当事人交付了定金，并在案涉《出让合同》中约定了定金的处罚原则。案涉《出让合同》第三十条约定了如果全益公司延期付款，则增城区国土局有权解除合同，全益公司无权要求返还定金。案涉《出让合同》第三十七条也约定了如果增城区国土局作为出让人延期交付土地超过30日，受让人有权要求解除合同，出让人返还双倍定金。因此，本案应适用定金罚则进行双倍返还。
本院查明的事实
本院经审理查明，双方当事人对原审法院查明的基本事实均无异议，本院予以确认。
另，根据2015年6月5日《中共广州市增城区委办公室、广州市增城区人民政府办公室关于撤市设区后单位名称变更及挂牌等相关工作的通知》，2015年5月29日，广州市增城区正式挂牌成立，原增城市国土资源和房屋管理局变更为广州市增城区国土资源和房屋管理局。
本院判决理由和结果
本院认为，本案系建设用地使用权出让合同纠纷。根据双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点问题主要是案涉1200万元到底是土地出让价款还是定金。
《中华人民共和国担保法》第八十九条规定：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定：“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”从上述法律规定可知，定金作为实现债权的担保，只有在“债务人履行债务后”才能抵作价款或者收回，在债务人履行债务前，定金只是督促双方履行合同的担保。本案中，全益公司已经依照合同约定支付了案涉土地的全部价款，案涉《出让合同》第九条明确约定了“本合同项下宗地的定金为1200万元”，但增城区国土局并未依照案涉《出让合同》第六条的约定履行交付“已平整”土地的义务，故增城区国土局主张全益公司支付的1200万元已经转作土地出让价款，没有事实和法律依据。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
本案一审案件受理费609075元，由广州市全益实业有限公司负担15864元，广州市增城区国土资源和房屋管理局负担593211元；本案二审案件受理费93800元，由广州市增城区国土资源和房屋管理局负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄秋生
代理审判员 申良洪
代理审判员 贾 密
二〇一六年一月十二日
书 记 员 黄妙玲
浙公网安备 33010502003067号
