广东城协建筑规划设计院有限公司与周伟建、王曼郦、广东中顺美地房地产开发有限责任公司、成都市中顺城投投资有限公司其他合同纠纷二审民事裁定书
发布日期：2016-03-15 点击量：2353次
最高人民法院
民事裁定书
（2014）民二终字第15号
上诉人（一审原告）：广东城协建筑规划设计院有限公司。
法定代表人：严凯仪，该公司董事长。
委托代理人：张建林，四川同鼎益律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：广东中顺美地房地产开发有限责任公司。
法定代表人：王曼郦，该公司董事长。
委托代理人：王承志，广东博导聚佳律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：成都市中顺城投投资有限公司。
法定代表人：兰红，该公司董事长。
委托代理人：王承志，广东博导聚佳律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：王曼郦，广东中顺美地房地产开发有限责任公司董事长。
委托代理人：汪道伟，广东博导聚佳律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：周伟建。
委托代理人：汪道伟，广东博导聚佳律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：兰红，成都市中顺城投投资有限公司董事长。
委托代理人：汪道伟，广东博导聚佳律师事务所律师。
一审第三人：严腾华。
广东城协建筑规划设计院有限公司（以下简称广东城协公司）为与广东中顺美地房地产开发有限责任公司（以下简称广东中顺公司）、成都市中顺城投投资有限公司（以下简称成都中顺公司）、王曼郦、周伟建、兰红、及第三人严腾华公司增资纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2012）川民初字第30号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
2012年7月10日，广东城协公司起诉至四川省高级人民法院，称：因广东中顺公司全资子公司成都中顺公司相关项目推进及竞得土地涨价，广东中顺公司股权价值增大。为稀释广东城协公司持有的广东中顺公司股权，周伟建、王曼郦利用大股东身份，于2011年1月26日，在广东城协公司原法定代表人严腾华因病不能参加的情况下，发起召开并形成广东中顺公司董事会及股东会决议，决定引进新股东兰红对广东中顺公司的全资子公司成都中顺公司增资2.4亿元。后经诉讼，上述董事会和股东会决议被人民法院判决撤销。但广东中顺公司等擅自于2011年1月26日作出成都中顺公司股东决定，同意新增兰红为公司股东；同意公司原组织机构成员辞职。同日，成都中顺公司作出股东会决议，内容为：公司新增注册资本2.4亿元，由兰红一人出资；选举王曼郦、兰红、武惠敏为董事会成员。这些行为严重侵害了广东城协公司的合法权益，故请求：一、确认兰红增资成都中顺公司无效；二、恢复成都中顺公司的董事会成员为王曼郦、林秀、严腾华；三、判令广东中顺公司、成都中顺公司、王曼郦、周伟建、兰红连带赔偿成都中顺公司土地整理项目所造成的广东城协公司损失8608万元；四、判令广东中顺公司、成都中顺公司、王曼郦、周伟建、兰红办理兰红返还股权的变更登记事宜；五、本案诉讼费由广东中顺公司、成都中顺公司、王曼郦、周伟建、兰红承担。2013年1月8日，广东城协公司申请将其前述第一项诉讼请求变更为：请求确认兰红增资成都中顺公司无效。具体包括：1.确认广东中顺公司与兰红签订的成都中顺公司增资协议无效；2.确认广东中顺公司于2011年1月26日作出的成都中顺公司股东决定无效；3.确认成都中顺公司于2011年1月26日作出的股东会决议无效。
广东中顺公司、成都中顺公司共同答辩称：一、广东城协公司不是成都中顺公司股东，与本案没有直接利害关系，其起诉不符合民事诉讼法规定的条件，应予驳回。二、广东中顺公司、成都中顺公司均系独立法人，广东中顺公司的股东会决议是否被撤销，不应影响成都中顺公司通过自己的股东会决议。兰红已依约支付对价，出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，其增资行为应受法律保护。广东城协公司无权要求成都中顺公司等办理股权变更登记。三、广东城协公司所主张案涉土地整理项目收益的权利主体系广州市美地投资有限公司，成都中顺公司无权取得该收益，且至今也未取得该收益。广东城协公司所主张8608万元损失无事实和法律依据，应予驳回。
王曼郦、周伟建、兰红共同答辩称：一、广东城协公司与本案没有直接的利害关系，且其诉讼请求相互矛盾，应予依法驳回。二、广东城协公司以严腾华未提出辞职主张广东中顺公司相关股东决定无效理由不能成立。三、即使广东中顺公司在公司内部意思形成过程中存在瑕疵，为保护善意第三人和维护交易安全，其在对外作出的意思表示以及建立的法律关系并不当然无效。四、依据《公司法》第二十二条的规定，公司决议被撤销不等于决议无效，广东城协公司以广东中顺公司2011年第一次董事会决议和2011年第二次股东会决议被撤销主张该两份决议自始无效的观点错误。五、广东城协公司并无证据证明王曼郦、周伟建、兰红恶意串通，且人民法院对前述两份决议并未认定无效，实质否定了广东城协公司主张的恶意串通。六、广东城协公司所持广东中顺公司的股权比例不是30%，且即使股权稀释还有残值，广东城协公司以30%全部计算为损失逻辑不成立。
第三人严腾华陈述称：广东城协公司所述属实。依据我国合同法的相关规定，公司决议被撤销的应自始无效。因此，广东中顺公司2011年第一次董事会决议和2011年第二次股东会决议被撤销以后，相关增资协议和广东中顺公司于2011年1月26日作出的成都中顺公司股东决定没有了相应依据，同时，兰红在增资过程中知道该股东会决议被撤销，与王曼郦、周伟建存在恶意串通，不应受到法律保护。广东城协公司诉讼主张成立，应予支持。
四川省高级人民法院认为：依照《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，股东有权对公司股东会、董事会决议提起诉讼请求撤销或确认无效。据本案查明事实，广东城协公司已经就广东中顺公司关于兰红增资的股东会和董事会决议提起诉讼请求撤销，广东中顺公司关于兰红增资的股东会决议和董事会决议已经被人民法院生效判决予以撤销。依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条第二款关于“被撤销的民事行为从行为开始起无效”的规定，广东中顺公司关于兰红增资的股东会和董事会决议自作出时即为无效。因此，广东中顺公司关于兰红增资的股东会和董事会决议无效的溯及力一般应当及于广东中顺公司依据该内部决议所作出的外部行为，包括案涉其股东决定和增资协议，除非增资协议相对人为善意第三人。公司在其股东会和董事会决议被撤销或确认无效后，如果已经依据被撤销或确认无效的内部决议作出外部行为，理应采取补救措施或主动纠正其外部行为。但，当公司不予纠正时，股东能否进一步直接以自己名义对该外部行为提起诉讼主张撤销或无效，《中华人民共和国公司法》并无规定。虽然《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”，但当公司不履行该义务时，无直接利害关系的股东或他人能否诉请公司履行，法律亦无规定。对此，该院认为，当法律没有对相关当事人在特定情形下提起诉讼的权利予以明确规定时，当事人的起诉应当符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的条件。
广东城协公司系广东中顺公司股东，依照《中华人民共和国公司法》第四条关于“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的规定享有股东权利。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，其有权对广东中顺公司股东会、董事会决议提起诉讼请求撤销或确认无效；依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十五条、第一百五十三条等规定，对公司、公司董事、高级管理人员侵犯其股东的知情权、分取红利权、优先认缴公司新增资本等股东权益的，其有权提起诉讼；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，公司董事、高级管理人员、他人侵犯广东中顺公司合法权益的，其为了广东中顺公司的利益，有权以自己的名义提起诉讼。本案中，广东城协公司主张王曼郦、周伟建、兰红恶意串通，通过增资稀释其股权，给其造成损害，要求确认广东中顺公司相关决定、成都中顺公司相关股东会决议、相关增资协议无效，恢复原状，赔偿损失，属于其为了自己的利益，并非为了广东中顺公司的利益提起诉讼。因此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项关于“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定，广东城协公司在与本案诉讼主张有直接利害关系时方享有对本案提起诉讼的权利。从本案查明事实看，广东城协公司并非成都中顺公司股东，对成都中顺公司不享有股东权利，其对成都中顺公司股东会决议不享有诉权。并且，广东城协公司并未持有成都中顺公司股权，成都中顺公司增资并不会对其所持广东中顺公司的股权直接造成稀释和损害，广东城协公司对成都中顺公司的增资行为并无直接利害关系。因此，广东城协公司对成都中顺公司的相关兰红增资的股东会决议、案涉增资协议并无直接利害关系，其要求确认成都中顺公司的关于同意兰红增资以及选举王曼郦、兰红、武惠敏为公司董事会成员为主要内容的股东会决议、案涉增资协议无效，并基于该增资协议、股东会决议无效，要求兰红返还依据增资协议取得的股权，各被告办理返还股权变更登记申请事宜，恢复成都中顺公司董事会成员为王曼郦、林秀、严腾华，赔偿其因成都中顺公司增资导致其股权稀释受到的损失的诉讼请求不符合法律规定的起诉条件。
广东中顺公司所出具关于同意兰红增资成都中顺公司，同意成都中顺公司原组织机构成员辞职的股东决定系依照《中华人民共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司”的规定，交付成都中顺公司备存的。如前所述，广东城协公司对该决定事项并无直接利害关系，《中华人民共和国公司法》亦未赋予股东对公司对外决定特别诉权，因此，广东城协公司主张该决定无效的诉讼请求不符合法律规定的起诉条件。综上所述，广东城协公司提起本案诉讼不符合法律规定的起诉条件，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项的规定，裁定：驳回广东城协公司的起诉。
广东城协公司不服上述民事裁定，向本院提出上诉。请求撤销该裁定，将本案发回一审法院进行实体审理。其主要理由为：一、广东城协公司作为广东中顺公司股东，与其2011年1月26日所作成都中顺公司股东决定有直接利害关系，广东城协公司请求确认该决定无效符合法律规定。二、广东中顺公司关于兰红增资的股东会决议及董事会决议已被生效判决撤销，其依据上述决议与兰红所签案涉增资协议亦应无效，广东城协公司请求确认该协议无效的诉求符合受理条件。三、因成都中顺公司2011年1月26日股东会决议以上述股东决定及增资协议为前提，同广东城协公司亦存在直接利害关系，广东城协公司请求确认成都中顺公司该股东会决议符合受理条件。四、根据一审裁定，广东中顺公司关于兰红增资的股东会及董事会决议无效的效果及于该公司依据上述决议所作外部行为，故与案涉兰红增资行为相关的事实均与广东城协公司有直接利害关系，广东城协公司享有起诉的权利。
广东中顺公司、成都中顺公司共同答辩认为：一、我国公司法未赋予股东对公司外部行为的诉权，广东城协公司与广东中顺公司作为成都中顺公司股东所作决定无直接利害关系。二、成都中顺公司增资行为属公司自治范畴，广东城协公司不是成都中顺公司股东，对成都公司股东会决议不享有诉权。三、成都中顺公司增资不会稀释或损害广东城协公司所持广东中顺公司股权，该增资行为与广东城协公司无直接利害关系。
王曼郦、周伟建、兰红共同答辩认为：一、案涉成都中顺公司股东决定虽以广东中顺公司名义作出，但性质属成都公司内部决议，与广东城协公司无直接利害关系。二、广东城协第二、三项上诉理由存在逻辑错误不能成立。三、最高人民法院相关公报案例，明确了公司内部意思形成行为与对外意思表示行为应适用不同的法律规则。一审裁定中“广东中顺公司关于兰红增资的股东会和董事会决议无效的溯及力一般应当及于广东中顺公司依据该内部决议所作出的外部行为，包括案涉其股东决定和增效协议，除非增效协议相对人为善意第三人”的内容，与上述公报精神不符，应予纠正。
本院认为：本案争议焦点为广东城协公司与本案是否有直接利害关系，一审裁定驳回广东城协公司起诉有无不当。
作为民事案件的起诉条件，当事人与案件所具直接利害关系，应理解为案件事实径行对当事人主张的权益产生影响，当事人可作为争议法律关系的一方主体。如争议事实借助其他事实、行为方与当事人所主张的权益发生实际联系，则不符合上述规定中“直接利害关系”的情形。本案广东城协公司的起诉针对三方主体：一是广东中顺公司其他股东；二是广东中顺公司；三是成都中顺公司。根据广东城协公司的诉请内容，其系基于广东中顺公司股东身份，主张股东权益或以股东权益为基础的相关权益。但，就广东中顺公司的股东权益而言，广东城协公司与上述三方均不能形成直接权利义务关系：
第一，广东城协公司不是成都中顺公司股东，不享有该公司股权，双方不具有公司法上的权利义务关系。广东城协公司基于股东权益起诉成都中顺公司，缺乏法律依据。本案兰红增资成都中顺公司行为对广东城协公司权益的影响，需通过广东中顺公司的股权结构、内部意思发生作用，不具直接性。广东城协公司关于成都中顺公司案涉股东会决议以广东中顺公司被撤销的相关决议为基础、与广东城协公司具直接利害关系的上诉理由不能成立。
第二，广东中顺公司2011年1月26日所作股东决定，系该公司作为成都中顺公司股东，针对成都中顺公司事务行使股东权利的行为。该决定本身属广东中顺公司的外部行为，与针对该公司自身事务、由其各股东参与形成的广东中顺公司股东会决议、董事会决议性质不同。不属《中华人民共和国公司法》第二十二条规定的可由股东诉请撤销的公司决议范围。广东城协公司关于案涉广东中顺公司股东会决议、董事会决议被撤销的效力，及于公司外部行为的主张，混淆了公司法律关系与其他法律关系，缺乏法律依据。
第三，如前所述，广东城协公司基于广东中顺公司的股东权益，与案涉兰红增资成都中顺公司行为无直接利害关系。本案广东城协公司对其他股东的诉求，均针对成都中顺公司事务提出，亦不符合法律规定的条件。而上述广东中顺公司股东决定的内部意思形成过程，与本案不是同一法律关系，广东城协公司就此对其他股东的诉求，应另案解决。
综上，就案涉增资行为，广东城协公司与其他各方均不能形成直接权利义务关系；其基于广东中顺公司股东权益对其他当事人所提起的诉讼，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的条件。一审裁定正确，应予维持。上诉人理由不能成立，应予驳回。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项及第一百七十一条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 杨国香代理审判员 李延忱代理审判员 李振华
二〇一四年十一月二十五日
书记员 柳珊
浙公网安备 33010502003067号
