中国信达资产管理股份有限公司吉林分公司与中国外运吉林集团公司、中国外运物流有限公司债权人撤销权纠纷再审审查民事裁定书
发布日期：2016-03-23 点击量：1661次
吉林省高级人民法院
民事裁定书
（2015）吉民申字第8号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司吉林分公司。
住所地：吉林省长春市。
代表人：赵立民，总经理。
委托代理人：马维山，吉林兢诚律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：中国外运吉林集团公司。住所地：吉林省长春市。
法定代表人：韩玉洁，该公司经理。
委托代理人：赵国，吉林大华铭仁律师事务所律师。
被申请人（一审第三人、二审上诉人）：吉林中外运物流有限公司。住所地：吉林省长春市。
法定代表人：栾志刚，该公司总经理。
委托代理人：龚屏，该单位职员。
委托代理人：尚伟，吉林盛冠律师事务所律师。
再审申请人中国信达资产管理股份有限公司吉林分公司（以下简称信达公司）因与被申请人中国外运吉林集团公司（以下简称吉林外运）、吉林中外运物流有限公司（以下简称物流公司）债权人撤销权纠纷一案，不服吉林省长春市中级人民法院2014年长民四终字第00068号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
信达公司申请再审称：1.长春市南关区人民法院根据司法鉴定报告认定吉林外运以明显不合理的低价向物流公司转让房地产的结论是正确的，吉林省长春市中级人民法院的二审判决否定该司法鉴定的方式违反法律规定，结论不成立。《国有资产评估管理办法实施细则》第二十五条第二款规定：“当事人自行评估占有的国有资产或者评估对方占有资产的行为，不具有法律效力”。而《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十八条规定：“一方当事人自行委托有关部门作出的鉴定结论，另一方当事人有证据足以反驳并申请重新鉴定的，人民法院应予准许。”因此一审法院委托评估机构重新评估是完全合法的。评估报告形成以后，吉林外运及物流公司未申请重新鉴定，一审法院认定评估报告的结论有合法依据。二审法院在对方未申请重新鉴定的情况下，排除通过法定程序形成的司法鉴定结论的效力，是故意枉法裁判。2.物流公司明知低价受让吉林外运房地产损害了信达公司利益的事实。物流公司与吉林外运属于同一股东控制下的关联企业，必然知道该低价转让财产给债权人造成的损害。3.信达公司行使撤销权没有超过法定除斥期间。1年除斥期间的起算点是知道或者应当知道转让价格过低的时间，而不是知道或应当知道房地产发生转让的时间，二审判决将应当知道房地产转让的时间作为除斥期间的起算点明显属于法律认识错误。吉林外运以明显不合理的低价转让房地产的真实证据是在一审中由吉林外运提交的，在此之前信达公司无法获取相关信息，因此应当将吉林外运提交证据的时间作为1年除斥期间的起算点，而此时诉讼已经进行，因此不存在超过除斥期间的问题。故申请再审，请求撤销二审判决，维持一审判决结果。
吉林外运答辩称：1.吉林外运是依法改制企业，对企业的改制成果应依法予以保护。吉林省高级人民法院2005年印发的《吉林省高级人民法院关于为全省国有工业企业改革提供法律服务的意见》明确规定：“在企业改制过程中，将改制企业的资产作为职工安置补偿的，如果债权人提出异议，向法院提起诉讼的，法院不予支持。”吉林外运出让资产的收入用于改制职工的安置补偿，本案应适用吉林省高级人民法院的上述规定。如果推翻改制成果，将会造成职工不稳定的问题，尤其是物流公司已将购入的场地及仓库作为唯一的生产经营场所，如果失去争议的场地，职工将面临失业、上访等情况，后果严重。2.信达公司提起的撤销权之诉，已超过了法定的1年的除斥期间，二审法院对此认定是正确的。3.吉林外运依法出让企业房地产行为，合法有效，应予保护。吉林外运是中央直属企业，出让的是国有资产，出让国有资产有严格的程序，履行了评估、批准、备案等手续。一审审理时对涉案房地产重新评估是错误的，二审法院的认定尊重了事实并且符合法律规定。故应驳回信达公司的再审申请。
物流公司答辩称：1.吉林外运与物流公司的交易是在国企改制的大背景下进行的，不是普通的房产转让，是有其特定历史环境的改制行为，交易过程合法，交易结果应依法予以保护。吉林外运全员分流后停止经营是改制的必然选择，这是得到上级主管机关肯定并得到吉林省国企改革领导小组确认的事实。2.物流公司与吉林外运的交易价格不属于不合理低价，不存在恶意串通。物流公司是在当时吉林外运资产变现困难又急于筹措资金的情况下不得已接受转让的，没有恶意的必要，价格完全是在当时的市场环境下，参考评估价格作出的，不存在不合理低价。3.吉林外运与物流公司在交易前委托评估的中磊会计师事务所是经合法注册的具有国有资产评估资质的评估机构，资产评估也符合国务院关于国有资产评估的规定，评估结果合法有效。而一审法院委托具有房地产评估资质评估机构的评估结果不能当然否定原有的评估，资产的功能变化、成新率及评估方法、评估目的等存在不同因素，重新评估的结果不能当然作为评价之前交易价格高低的直接证据。一审法院用一个不客观的评估结论否定交易时已经经过国家授权出资人确认的评估结果是没有依据的，二审法院纠正了这个错误，是符合法律规定的。4.信达公司怠于行使权利，致使其撤销权超过法定除斥期间。信达公司2004年受让了债权，应对吉林外运的资产作最基本的了解，吉林外运的资产经诉讼保全而没有执行，这些在案卷卷宗内都有记载，不难查到。信达公司怠于行使债权，其应当知道撤销事由已经超过1年的除斥期间是不争的事实。故应依法驳回信达公司的再审申请。
本院认为：1.关于吉林外运与物流公司之间房地产的转让是否属于明显不合理低价及一审法院委托所作的评估报告是否应采信的问题。吉林外运拟转让仓库房屋及土地时，处于企业因改制需安置职工给职工经济补偿的特殊时期，其转让行为得到上级集团公司批准后，由具有国有资产评估资质的中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称中磊事务所）对争议的房地产进行了评估，并经其上级集团公司审核同意后对评估结论予以备案。物流公司及吉林外运依照评估价格约定了转让价格，物流公司依合同约定支付了对价，缴纳了土地出让金等税费后办理了转让过户手续，全部转让过程履行了国有资产转让应当进行的核准、评估、备案等程序。本案吉林外运及物流公司双方当时对房屋及土地约定的价格不是自行进行的评估，而是依据委托有资质的评估机构对争议房地产进行评估后确定的价格，且没有证据证明物流公司在委托时有故意让评估机构低价评估的情况，吉林外运对于物流公司委托评估的结果予以认可，不宜否定其转让行为的效力。另物流公司委托的中磊事务所具有国有资产评估资质，本案涉及的标的物虽也是房地产，同时也是国有资产，对中磊事务所的评估结果不能以评估机构不具有房地产评估资质而予以否定。信达公司在吉林外运与物流公司之间的转让行为已有有效评估的情况下没有举出足以反驳原有评估的证据或依据即申请重新评估，并不完全符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十八条的规定。一审法院在已有生效评估结论的情况下，另行委托吉林宏旭房地产评估有限责任公司再次评估，仅凭重新评估的结论不必然产生否定前一个评估结论的效力，不能以此认定吉林外运与物流公司之间房地产的转让属于明显不合理低价，二审法院对一审法院重新委托评估的结论未予采信并无不妥。2.关于物流公司受让吉林外运的房地产是否恶意损害信达公司利益的问题。虽然吉林外运与物流公司系同一总公司下属的子公司，但物流公司对吉林外运的外债情况没有必然知道的理由。且吉林外运的资产不足以支付安置职工的费用，即使按照本案一审委托评估的价格，也不足以偿还吉林外运为安置职工向总公司的借款，存在其他债权人仍得不到受偿的情况。信达公司主张物流公司应知道受让房产将对吉林外运的债权人造成损害缺乏充足的证据证明，二审法院认定物流公司的受让并未恶意损害信达公司的利益并无不当。3.关于信达公司行使撤销权是否已超过法定除斥期间的问题。本案原债权人交通银行长春分行于1999年在本院诉讼时曾向本院申请对本案争议的土地进行查封，交通银行长春分行对于吉林外运房地产的存在是明知的。2004年信达公司作为该债权的受让人，承继原债权人所享有的全部权利义务，亦应对受让的债权资料进行详细了解及审查。据此，信达公司对吉林外运存在争议的房地产的概况也应该知道，故在2009年5月20日吉林省高级人民法院通知吉林外运无财产可供执行时，信达公司就应向法院申请对吉林外运房地产情况进行重新查询，而在长春市房产档案馆资料体现，吉林外运在2007年将其名下房地产分别以70万元、10万元、土地未标明价格转让给了物流公司，该资料中标明的转让价格比吉林外运实际约定的转让价格更低，信达公司可以依此为据认为吉林外运有低价转让房地产的可能。但信达公司并未行使权利查清事实。2011年信达公司申请变更为申请执行主体后，通过法院查询得知争议房产转让情况，此时距吉林外运转让行为虽没有超过5年，但从2009年5月20日吉林省高级人民法院通知吉林外运无财产可供执行时信达公司即应知道该情况开始计算除斥期间，至其于2011年7月起诉之日已经超过法律规定的1年除斥期间。二审法院的认定并无不当。
综上，信达公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回中国信达资产管理股份有限公司吉林分公司的再审申请。
审判长 林丽艳代理审判员 杨敏代理审判员 李丽
二〇一五年三月二十六日
书记员 贾云乔
浙公网安备 33010502003067号
