周庆朝、赵乐芬股权转让纠纷二审民事判决书

审理法院 ： 浙江省温州市中级人民法院

案号 ： (2017)浙03民终481号

裁判日期 ： 2017.06.02

案由  ： 民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷【与公司、证券、票据等有关的民事纠纷】>与公司有关的纠纷>股权转让纠纷★

    上诉人（原审被告）：周庆朝，男，1955年8月8日出生，汉族，住浙江省乐清市。

    上诉人（原审被告）：赵乐芬，女，1960年5月6日出生，汉族，住址同上。

    委托诉讼代理人：罗云，北京首北律师事务所律师。

    被上诉人（原审原告）：胡家成，男，1954年8月27日出生，汉族，住北京市丰台区。

    委托诉讼代理人：胡立明，乐清市乐虹法律服务所法律工作者。

    委托诉讼代理人：沈雪萍，乐清市乐虹法律服务所法律工作者。 上

    诉人周庆朝、赵乐芬因与被上诉人胡家成股权转让纠纷一案，不服浙江省乐清市人民法院（2016）浙0382民初11066号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。

    周庆朝、赵乐芬上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回胡家成的原审诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费由胡家成负担。事实和理由：一、原审判决认定事实不清，证据不足。1、原审法院认定周庆朝与胡家成等人一起承租了北京京铁实业贸易总公司的物业进行商业开发，涉案款项为北方世贸东门大厅股权转让款缺乏事实依据。一审法院对于北京京铁实业贸易总公司物业的具体地址与北方世贸东门大厅的地址均没有查清，认定双方存在股权转让的事实缺乏证据证明，仅凭欠条这一孤证作为诉讼证据显然缺乏事实依据。2、周庆朝与胡家成不存在合伙股权转让的事实，胡家成也没有提供双方合伙后进行股权转让的证据。3、周庆朝虽然书写欠条一份，但并不是其真实意思表示，是迫于压力所致，该份欠条应为无效。二、原审判决适用法律错误。本案不是合同纠纷，不应适用《中华人民共和国合同法》。

    胡家成辩称：一、原审判决认定事实清楚，证据充分。胡家成、周庆朝案外人许英和共同出资对北京丰台区西后街的钢筋砼制品厂内闲置土地及地上建筑改建为一楼一底即北方世贸东门大厅商城进行开发，后胡家成退伙将股权作价100万元转与周庆朝，周庆朝通过许英和已支付40万元，后由周庆朝再出具欠据确认剩余欠款。周庆朝对欠据的真实性不予确认，但又未提出鉴定申请，原审对欠款事实予以认定符合法律规定。双方并未签订书面股权转让协议，但欠条中备注了“北方世贸东门大厅股权转让款”的字样，由周庆朝本人签字确认，其辩称书写欠条不是真实意思表示与理不符。二、本案的基础法律关系为股权转让合同纠纷，欠据即为简单的合同，原审适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。

    胡家成向一审法院起诉请求：1、判令周庆朝、赵乐芬共同偿还胡家成人民币25万元并赔偿利息损失（自2016年3月9日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际付清之日止）；2、本案诉讼费用由周庆朝、赵乐芬承担。

    一审法院认定事实：周庆朝、赵乐芬系夫妻关系。2005年11月21日胡家成与周庆朝等人合伙一起承租了北京京铁实业贸易总公司的物业进行商业开发，后胡家成将合伙股份转让与周庆朝。2015年10月29日，周庆朝亲笔出具欠条一份交胡家成收执以确认股权转让的事实，欠条载明：今欠胡家成人民币60万元，为北方世贸东门大厅股权转让款，分二次付清，农历2015年12月15日付30万元，余后2016年正月底付30万结清。后经胡家成催讨，周庆朝陆续偿付股权转让款35万元，现尚欠25万元胡家成催讨无果。

    一审法院认为：双方就合伙股权进行转让，已经进行结算，由周庆朝亲笔出具的欠条为凭，该欠条系当事人的真实意思表示，且不违反相关法律法规的规定，故合法有效。双方当事人均应按约全面履行各自的义务，现周庆朝未按约支付胡家成的股权转让款，理应承担逾期付款的民事责任。该院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：周庆朝、赵乐芬应共同偿付胡家成股权转让款250000及利息损失（自2016年3月9日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至判决确定履行之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5194元，减半收取2597元，由周庆朝、赵乐芬共同负担。

    本院二审期间，上诉人周庆朝、赵乐芬围绕上诉请求提供下列证据材料：1、房屋租赁合同1份，2、转让协议书1份，证据1-2用以证明胡家成与周庆朝不存在股权转让的事实，上诉人周庆朝、赵乐芬为证明上述事实，同时申请证人赵某出庭作证。被上诉人胡家成围绕上诉请求提供照片1组，用以证明涉案商城现状。对上诉人周庆朝、赵乐芬提供的证据材料及证人证言，被上诉人胡家成发表质证意见如下：对证据1房屋租赁合同的内容真实性有异议，合同内容与胡家成提供的一致，但是没有胡家成签字；证据2的真实性也有异议，胡家成提供的合作协议书可以反映三方合股的事实，该份转让协议书是伪造的；对证人赵某的证言，因其与周庆朝存在合伙利益关系，证言不客观，且本案所有材料中都没有赵某的名字出现，其主张对涉案商城享有股份没有任何依据，因此对其三性均有异议。对被上诉人胡家成提供的证据材料，上诉人周庆朝、赵乐芬对其真实性没有异议，但与本案无关。

    本院认为：周庆朝、赵乐芬提供的证据1与胡家成一审提供的房屋租赁合同除缺少胡家成签字外，其他内容完全一致，且胡家成是否在该份租赁合同上签字不影响对其与周庆朝、许英和合作承租、经营该地块事实的认定，故本院对该份证据不予认定；证据2转让协议书中没有明确转让标的内容，且没有胡家成签字参与，胡家成对该份协议也不予认可，故该份转让协议书与本案不具有关联性，本院不予认定；证人赵某的证言并无其他证据相佐证，不能证明与本案有关的事实，本院不予认定。胡家成提供的证据与本案争议的事实不具有关联性，本院不予认定。

    经审理，本院二审除对原审法院认定的事实予以确认外，另认定：2005年11月21日，北京京铁实业贸易总公司与北京市恒英进出口贸易有限责任公司签订房屋租赁合同，北京京铁实业贸易总公司将其位于丰台区西后街的钢筋砼制品厂内闲置土地共计1000㎡租给北京市恒英进出口贸易有限责任公司使用，租期为15年。2008年3月22日，胡家成、周庆朝与案外人许英和签订合作协议，约定三人按照以下比例享有和承担上述房屋租赁合同项下的全部权利义务：许英和占合作股份的30%；周庆朝占合作股份的50%；胡家成占合作股份的20%。北京市恒英进出口贸易有限责任公司在合作协议上明确同意将其与北京京铁实业贸易总公司签订的房屋租赁合同项下所有权利义务无偿转让于许英和、周庆朝、胡家成三人享有和承担。胡家成陈述其与周庆朝、许英和在上述土地上开发改建北方世贸东门大厅商城对外出租，涉案欠条中转让的股权为其基于上述合作协议对北方世贸东门大厅商城所享有的合伙份额。

    本院认为：周庆朝向胡家成出具欠条，确认尚欠其股权转让款60万元，欠条内容明确真实，并没有证据证明周庆朝出具欠条时存在受欺诈、胁迫的情形，且周庆朝在出具欠条后已通过银行转账向胡家成支付25万元款项，故周庆朝辩解称该份欠条不是其真实意思表示缺乏法律依据，本院不予支持。周庆朝上诉称因胡家成未提供股权转让协议故股权转让的事实不存在，且对股权转让协议中的北方世贸东门大厅的地址提出异议。本院认为，虽然双方并未签订股权转让协议，但胡家成一审提供的合作协议书可以证明其与周庆朝等人合作承租位于丰台区西后街的钢筋砼制品厂内的闲置土地，胡家成主张本案转让的股权即为上述合作项目中其所占的20%的股份。周庆朝在二审中认可股权转让的事实，也承认合作协议书对应的商城现由其管理，胡家成没有参与该商城的经营。其在二审中又主张胡家成所持的20%股份之前已被许英和转让给其他人，胡家成无权再予以转让，其上述辩解意见与其一审陈述相矛盾，也印证了双方存在股权转让的事实。周庆朝对北京京铁实业贸易总公司物业的地址是否与北方世贸东门大厅一致提出异议，胡家成对此回应称其与周庆朝、许英和根据合作协议将北京京铁实业贸易总公司位于丰台区西后街的钢筋砼制品厂内闲置土地开发改建成北方世贸东门大厅商城对外出租，故北京京铁实业贸易总公司物业的地址与北方世贸东门大厅相同。周庆朝虽提出上述异议，但其对北方世贸东门大厅具体地址为何处以及是否即为北京丰台区西后街钢筋砼制品厂未作出明确说明，应视为其认可胡家成对此所作的陈述意见。

    综上所述，周庆朝、赵乐芬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

   驳回上诉，维持原判。

   二审案件受理费5194元，由上诉人周庆朝、赵乐芬负担。

   本判决为终审判决。

                                                                                  审 判 长： 王 俊

                                                                                  审 判 员： 杨建珍

                                                                                 代理审判员： 叶 恒

                                                                                 二Ｏ一七年六月二日

                                                                                   代书 记员： 沈敏怡