朱诚志、崔爱玲股权转让纠纷二审民事判决书

审理法院 ： 河南省焦作市中级人民法院

案号 ： (2017)豫08民终1458号

裁判日期 ： 2017.05.22

案由  ： 民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷【与公司、证券、票据等有关的民事纠纷】>与公司有关的纠纷>股权转让纠纷★

上诉人（原审被告）：朱诚志，男，1963年8月27日生，汉族，住焦作市解放区。

上诉人（原审被告）：崔爱玲，女，1971年5月9日生，汉族，住址同上。系被告朱诚志妻子。

二上诉人共同委托诉讼代理人：吴幸梅，河南海搏律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：靳素新，女，1964年11月3日，汉族，住焦作市解放区。

委托诉讼代理人：周玉涛，河南苍穹律师事务所律师。

原审第三人：焦作超凡电器有限公司。住所地：修武县产业集聚区工业路东段北侧（河南双发机电设备有限公司院内）。

法定代表人：朱诚志，董事长。

委托诉讼代理人：吴幸梅，河南海搏律师事务所律师。

    上诉人朱诚志、崔爱玲因与被上诉人靳素新、原审第三人焦作超凡电器有限公司（以下简称超凡电器公司）股权转让协议纠纷一案，不服解放区人民法院（2017）豫0802民初56号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月4日立案后，依法组成合议庭，于2017年5月16日公开开庭进行了审理。二上诉人及原审第三人的共同委托诉讼代理人吴幸梅，被上诉人靳素新的委托诉讼代理人周玉涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

    朱诚志、崔爱玲上诉请求：撤销解放区人民法院（2017）豫0802民初56号民事判决，改判驳回靳素新的诉讼请求。事实和理由:一、一审适用法律错误，从股权转让协议可以证明朱诚志不是股权受让主体，其不应承担股权转让款项。二、股权转让发生的时间是2014年3月，靳素新起诉已经超过2年的法定诉讼时效。三、被上诉人一审提交的额2014年3月13日股东会决议与在工商局登记备案并实际履行的股东会决议在股权受让主体、金额、时间、效力上均不同，被上诉人起诉与事实不符。2014年3月18日的股权转让协议已经履行完毕。

    被上诉人靳素新辩称，一、一审认定事实清楚、适用法律正确。在工商局登记备案的股东会决议与2014年3月13日的股东会决议并没有发生实质性的变更。2014年3月18日在工商局办理股权变更时，二上诉人作为变更后超凡电器公司仅剩的两名股东，清楚知晓朱诚志在2014年3月13日就此次股权转让款出具了借条且约定了还款时间，其二人并未提出异议，也未收回2014年3月13日借条。二、靳素新起诉未超过诉讼时效。三、二上诉人系夫妻关系，结合2014年3月13日股东会决议及2014年3月18日两份股权转让协议中均有二上诉人签字确认，被上诉人已按照约定将股权转让给崔爱玲，二上诉人应支付相应的股权转让款。

    原审第三人超凡电器公司意见同二上诉人。

    靳素新向一审法院起诉请求：判决朱诚志、崔爱玲连带向靳素新支付股权转让款100万元。

    一审法院认定事实：超凡电器公司系有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人系朱诚志。该公司原有股东四人，分别是：朱诚志、王金良、靳素新、崔爱玲。2014年3月13日上午9：00-12:00，在超凡电器公司北二楼总经理办公室，该四人全部到场形成股东会决议，主要内容为：1.超凡电器公司出资100万元收购王金良在超凡电器公司的所有股份，王金良退出超凡电器公司；2.超凡电器公司出资100万元收购靳素新在超凡电器公司的所有股份，靳素新退出超凡电器公司；3.自2014年3月13日起，超凡电器公司的一切经营活动均与王金良和靳素新无关；4.截止2015年底超凡电器公司共计归还王金良100万元、归还靳素新100万元；5.王金良、靳素新均同意全力配合超凡电器公司尽快进行股东变更事宜；6.此决议自2014年3月13日签字之日起生效。同日，朱诚志在该决议上手写备注：此《股东会决议》股东退股资金给打有借条。2014年3月13日，朱诚志出具借条两份，其中一份主要内容为：现借到王金良和靳素新各伍拾万元，使用壹年，还款时间2015年1月30日还清，特此凭据。另一份借条主要内容为：现借到王金良和靳素新各伍拾万元，使用贰年，还款时间2016年1月30日还清，特此凭据。2014年3月13日当天，朱诚志也在该两张借条上均备注：此借条中现金为《股东会决议》中股东退股资金。2014年3月18日王金良、靳素新作为转让方，崔爱玲作为受让方，分别签订了两份《焦作超凡电器有限公司股权转让协议》，协议约定：王金良同意将其持有超凡电器公司25%的股权共250.25万元出资额以250.25万元转让给崔爱玲，靳素新同意将其持有超凡电器公司24%的股权共240.24万元出资额以240.24万元转让给崔爱玲，崔爱玲同意以上述价格及金额购买上述股权，出资转让于2014年3月18日完成。2014年3月18日二被告也签订了一份《焦作超凡电器有限公司股权转让协议》，协议约定崔爱玲将其持有的超凡电器公司3%的股权共30.03万元出资额以30.03万元转让给朱诚志，朱诚志同意按此价格及金额购买上述股权，出资转让于2014年3月18日完成。该三份《焦作超凡电器有限公司股权转让协议》于2014年3月18日在修武县工商行政管理局备案，同时备案的还有一份《股东会决议》，该决议主要内容为：超凡电器公司于2014年3月13日在经理办公室召开了公司第一次股东会，经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议通过的股权转让事项为：王金良将所持25%（250.25万元）转让给崔爱玲；2.靳素新将所持有24%（240.24万元）转让给崔爱玲，崔爱玲将所持有3%（30.03元）转让给朱诚志。朱诚志、王金良、靳素新、崔爱玲在该协议上签字。备案事项办理完毕后，超凡电器公司股东共两名，为朱诚志、崔爱玲。朱诚志任公司执行董事，系法定代表人。崔爱玲任公司监事。原、被告因股权转让款发生争议。

    一审法院认为：本案系股权转让协议纠纷。原告认为被告应当按照2014年3月13日签订的《股东会决议》及借条履行支付股权转让款的义务。被告认为2014年3月13日签订的《股东会决议》及借条未实际履行，不应作为定案依据。根据原、被告提交的证据及本院查明的事实，虽然在工商局登记备案的是2014年3月18日的《股东会决议》，但是2014年3月13日的《股东会决议》实际上是原、被告内部关于股权转让款的约定，该协议真实有效，系原、被告的真实意思表示，被告朱诚志出具借条的行为也系其真实意思表示，借条中明确载明现金为股东会决议中股东退股资金，《股东会决议》及借条能够相互印证，原、被告均应当按照该协议及借条约定的内容履行自己的义务。原告已经按照协议约定协助被告办理了股权转让变更登记备案，被告应当按照协议及借条的约定履行支付股权转让款的义务。被告出具的借条约定有还款时间，原告向法院起诉未超出2年诉讼时效。公司股权变更登记备案后，公司股东只有朱诚志、崔爱玲二人。原告将股权转让给崔爱玲，与崔爱玲签订了股权转让协议，朱诚志为原告出具借条的行为，视为朱诚志知悉并认可该笔股权转让款。朱诚志和崔爱玲系夫妻关系，从股权转让后的归属来看，本案股权应当系二被告的夫妻共同财产。二被告未提供证据证明原告知道二被告关于夫妻共同财产的约定，因此原告主张二被告连带支付股权转让款的诉讼请求，予以支持。判决：被告朱诚志、崔爱玲于本判决生效之日起十日内连带支付原告靳素新股权转让款100万元。本案受理费6900元、保全费5000元，由被告朱诚志、崔爱玲承担。被告承担的诉讼费先由原告垫付，待执行判决时由被告径行支付给原告。

    二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

    本院认为，本案系股权转让协议纠纷。二上诉人与被上诉人于2014年3月13日签订《股东会决议》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应为合法有效。上诉人朱诚志在该《股东会决议》手写备注：此《股东会决议》股东退股资金给打有借条。同日，上诉人朱诚志分别出具两张借条，且备注：此借条中现金为《股东会决议》中股东退股资金。2014年3月13日的《股东会决议》与上诉人朱诚志出具的借条能够相互印证。

    虽然在工商局登记备案的《股东会决议》，与2014年3月13日的《股东会决议》在股权受让人与股权转让价款上有不同，但在2014年3月18日王金良、靳素新办理股权转让变更登记将超凡电器公司的股权转让给崔爱玲后，超凡电器公司的股东便只有朱诚志、崔爱玲，且朱诚志与崔爱玲系夫妻关系。本案中各方当事人均在该两份《股东会决议》上签字，包括朱诚志，这表明朱诚志同意王金良、靳素新将股权转让给崔爱玲，且其给王金良、靳素新出具的两张借条并未收回，一审认定2014年3月13日的《股东会决议》实际是各方当事人内部关于股权转让款的约定并无不当，本院予以确认。

    2014年3月18日被上诉人已办理股权转让变更登记将超凡电器公司的股权转让给崔爱玲，按照2014年3月13日签订的《股东会决议》及借条，被上诉人的义务已履行完毕，二上诉人也应按照约定履行支付股权转让款的义务。二上诉人辩称其已按照2014年3月18日的焦作超凡电器有限公司股权转让协议履行完毕，但其未有证据予以证明，本院不予采信。二上诉人辩称朱诚志不是股权受让人，其不应承担支付股权转让款的责任，但二上诉人系夫妻关系，朱诚志同意被上诉人将股权转让给崔爱玲，其为被上诉人出具有借条，一审认定朱诚志、崔爱玲连带支付靳素新股权转让款100万元并无不当，本院予以确认。同时，朱诚志出具的借条明确约定有还款时间，被上诉人向法院起诉未超出2年诉讼时效。

    综上所述，上诉人朱诚志、崔爱玲的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

    驳回上诉，维持原判。

    二审案件受理费13800元，由上诉人朱诚志、崔爱玲负担。

    本判决为终审判决。

                                                                                     审判长： 何云霞

                                                                                        审判员： 董亚峰

                                                                                        审判员： 武丽娟

                                                                                 二Ｏ一七年五月二十二日

                                                                                         书记员： 刘 颖