李焕高、梁刚等与广西骏隆房地产开发有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

审理法院 ： 广西壮族自治区贵港市覃塘区人民法院

案号 ： (2017)桂0804民初460号

裁判日期 ： 2017.06.19

案由  ： 民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷【与公司、证券、票据等有关的民事纠纷】>与公司有关的纠纷>股权转让纠纷★

  原告：李焕高，男，1976年6月10日出生，汉族，住广西兴业县。

  原告：梁刚，男，1973年12月13日出生，汉族，住广西玉林市玉州区。

  原告：黄清莲，女，1973年2月12日出生，壮族，住址广西南宁市青秀区，现住广西贵港市港南区。

  以上三 原告的共同委托诉讼代理人：李少坚，贵港市桂贵法律服务所法律工作者。

  以上三 原告的共同委托诉讼代理人：江巍，贵港市桂贵法律服务所法律工作者。

  被告：广西骏隆房地产开发有限公司，住所地广西贵港市金港大道阳光财富中心1718号。

  法定代表人：黄春富。 被告：莫东霖，男，1967年10月3日出生，汉族，住址广西容县，现住广西贵港市港北区。

  第三人：叶伟东，男，1966年10月23日出生，汉族，住广西南宁市青秀区。

    原告李焕高、梁刚、黄清莲与被告广西骏隆房地产开发有限公司（以下简称骏隆公司）、莫东霖以及第三人叶伟东股权转让纠纷一案，本院于2017年3月23日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。三原告的委托诉讼代理人李少坚、被告骏隆公司、第三人叶伟东到庭参加诉讼。被告莫东霖经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。现已审理终结。

    原告李焕高、梁刚、黄清莲向本院提出诉讼请求：1、判令被告骏隆公司向三原告支付广西嘉力房地产开发有限公司的股权及财产转让款450万元、利息157.5万元（以450万元为基数按照月息2分计，自2014年1月1日起至2014年12月30日止利息为108万元；以450万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计，自2015年4月21日起至2017年2月20日止利息为49.5万元），合计607.5万元；2、判令被告莫东霖对上述债务承担连带清偿责任；3、本案受理费由二被告承担。事实与理由：三原告是广西嘉力房地产开发有限公司（以下简称嘉力公司）的原股东，一致同意对外整体转让嘉力公司的股份及相关财产，便由第三人叶伟东代理当时的嘉力公司于2012年3月9日与被告骏隆公司签订《股权转让合同》，合同约定：一、甲方（嘉力公司）自愿将属其所有的位于贵港市覃塘区东龙镇的土地转让给乙方（骏隆公司）开发，转让的土地名称为贵港市东龙镇龙翔商贸小区整体项目，土地证号为贵国用（2010）第0975号。转让总价款包括嘉力公司的股权为3390万元。合同签订后，三原告依约履行合同义务，已为被告办理土地变更登记手续及法定代表人、股东变更登记手续，但被告骏隆公司及其股东杨记锋、莫东霖没有依照合同约定期限付清全部转让款，经结算，截止2015年1月21日被告骏隆公司尚欠三原告股权转让款450万元及利息108万元，共558万元，被告莫东霖作为被告骏隆公司的股东同日出具欠条予以确认，承诺自出具欠条之日起三个月内付清，此后经三原告多次追讨未果。

    被告骏隆公司辩称，1、对欠条的真实性有异议，该欠条是莫东霖个人行为，而不是公司的行为，与公司没有关系；2、对利息有异议，不应计付利息；3、对于尚余欠款有异议，答辩阶段称已支付2500万元，扣减223.6369万元（亦即是尚欠666.3631万元）；在法庭调查阶段则称其已支付3100万元（亦即是尚欠290万元）。

    被告莫东霖未到庭参加诉讼，但通过本院询问笔录的方式辩称，该欠条系其所写，该欠条的真实意思是股权转让款的债务由骏隆公司转移给其，由其偿还该股权转让款，叶伟东不再向骏隆公司要求还款。

    第三人叶伟东没有陈述意见。

    经审理查明，2007年3月22日，三原告经股东会决议，成立嘉力公司，该公司全体股东为三原告，并进行了企业法人工商登记，法定代表人为原告李焕高。被告莫东霖为被告骏隆公司的股东。2012年3月1日，三原告书面授权第三人叶伟东代为处理转让嘉力公司股份及相关财产的事宜，包括签订股权转让合同、代为领取股权转让款等。2012年3月9日，经当时的嘉力公司、三原告与被告骏隆公司自愿平等协商，由第三人叶伟东代理当时的嘉力公司、被告莫东霖作为被告骏隆公司的代理人签订《股权转让合同》，合同约定：“甲方（嘉力公司）自愿将位于贵港市覃塘区东龙镇的土地使用权转让给乙方（骏隆公司）开发，项目名称为贵港市东龙镇龙翔商贸小区整体项目，土地证号为贵国用（2010）第0975号，转让总价款包括嘉力公司的股权在内为3390万元，签订合同当日乙方立即支付1500万元，于2012年3月25日前支付1000万元，于2012年5月25日前支付余款890万元。”合同签订后，三原告依约履行合同义务，并办理了嘉力公司企业法人、股东的变更登记手续，但被告骏隆公司未依照合同约定期限付清全部转让款。2015年1月21日，经第三人叶伟东与被告莫东霖结算，被告莫东霖出具欠条，欠条载明“今欠叶伟东558万元，此款为本人购买东龙地块嘉力地产股权尾数450万及利息108万，此欠款三个月内还清”。

    股权转让款交付对接上，第三人叶伟东称被告骏隆公司支付股权转让款的方式是通过被告莫东霖转账给其，但其本人与被告莫东霖尚有其他经济上的往来，不能仅以银行转账认定被告骏隆公司已经支付的股权转让款；被告骏隆公司表示需要查阅公司财务记账核对才能确定已经支付的股权转让款，但直至判决前，仍未提供相应的支付凭证等证据；被告莫东霖则称不记得怎样支付股权转让款，但是已与第三人叶伟东进行了结算，立下欠条，尚余股权转让款的债务由被告骏隆公司转移给其。对于股权转让款债务的转移问题，三原告提出被告骏隆公司将债务转移给被告莫东霖，未经其同意。

    本院认为，

    一、原告主体资格是否适格？

   《股权转让合同》签订合同的双方为当时的嘉力公司、被告骏隆公司，三原告依照合同办理嘉力公司企业法人、股东的变更登记手续后，不再为嘉力公司的股东，不再享有该公司股份，但是股权转让款应由三原告取得，因此，三原告的主体资格适格。

    二、尚欠的股权转让款由谁偿还？

    《股权转让合同》签订合同的双方为当时的嘉力公司、被告骏隆公司，第三人叶伟东作为当时嘉力公司的代理人，实质上亦是三原告的代理人，第三人叶伟东在授权范围内所实施民事行为的法律后果依法由三原告承担，而被告莫东霖作为被告骏隆公司的代理人签订合同、支付股权的转让款、与原告方的代理人进行结算等，均系职务行为，其实施上述民事行为的法律后果依法由被告骏隆公司承担，因此应由被告骏隆公司支付拖欠三原告的股权转让款，而不应由被告骏隆公司的代理人亦即是被告莫东霖偿还。

    被告莫东霖提出股权转让款的债务由骏隆公司转移给其，由其偿还该股权转让款的辩论意见，本院认为，依照债务转移的相关规定，债务转移应取得债权人的同意，亦即是上述债务转移应取得三原告同意，未经三原告同意，不对三原告产生债务转移的法律后果，对被告莫东霖的该辩论意见，依法不予采纳。

    尚欠股权转让款的金额问题。

    关于尚余的股权转让款，三原告是基于被告莫东霖作为被告骏隆公司的代理人而与其进行结算，提交了被告莫东霖出具的欠条证实被告尚欠股权转让款的数额，该欠条载明“今欠叶伟东558万元，此款为本人购买东龙地块嘉力地产股权尾数450万及利息108万”，关于“本人”的理解，不应作狭义的理解，仅仅从字面上理解为本人就是莫东霖本人，而是应结合欠条原因、内容、欠条所载明的欠款双方等因素综合因考虑，该欠条的欠款原因是“嘉力地产股权转让款尾数”，但股权转让的双方是当时的嘉力公司、被告骏隆公司，而不是被告莫东霖，那么被告莫东霖何来的“嘉力地产股权转让款尾数”？显而易见，应理解为该尾数系被告骏隆公司尚欠的尾数。因此，对于被告莫东霖出具欠条的行为性质应理解为被告莫东霖作为被告骏隆公司的代理人与三原告的代理人叶伟东进行结算，被告莫东霖并出具欠条确认尚欠的股权转让款、利息。而双方关于约定月息两分，经折算后在年利率24%以内，未违反法律的强制性的规定，系双方自愿、真实意思表示，应为合法有效，被告骏隆公司应支付欠条上所载明的利息108万元。

    至于被告骏隆公司辩称对尚未支付转让款的数额有异议，在当庭答辩、陈述时有矛盾，且在原告已提供证据证实尚未支付转让款的数额后，被告骏隆公司直至判决前仍然确未能提供相应证据证实已支付的转让款，对该辩论意见依法不予采纳该意见。

    综上，三原告与被告骏隆公司之间的股权转让合同，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方应依照合同约定，各自履行相应的义务，在原告完成合同义务后，被告骏隆公司却未支付原告所有转让款，三原告请求被告骏隆公司支付尚余的股权转让款450万元，本院依法予以支持。关于利息问题，原告主张欠条载明的利息108万元，予以支持。三原告主张以450万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计，自2015年4月21日起至2017年2月20日止利息为49.5万元，经核算为39.31万元，三原告主张超出部分，不予支持。利息合计为147.31万元，尚余的股权转让款及利息，合计597.31万元。

    依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第六十三条第一、二款、第八十五条、第八十八条第一款、第一百零八条、第一百一十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

    一、被告广西骏隆房地产开发有限公司应支付原告李焕高、梁刚、黄清莲尚余的股权转让款450万元及利息147.31万元，合计597.31万元；

    二、驳回原告李焕高、梁刚、黄清莲的其他诉讼请求。

    案件受理费54325元，适用简易程序审理减半收取为27163元，由原告李焕高、梁刚、黄清莲负担500元，由被告广西骏隆房地产开发有限公司负担26663元（原告已预交）。

    上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限届满之日起二年内，向本院申请执行。

    如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数加五提出副本，上诉于广西壮族自治区贵港市中级人民法院，并应于递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费54325元，款汇至户名为：贵港市中级人民法院—诉讼费，开户行：中国农业银行贵港分行营业部，账号：45×××93，逾期不交也不提出缓交、免交申请的，则按自动撤回上诉处理。

                                                                                           审判员： 林 伟

                                                                                     二Ｏ一七年六月十九日

                                                                                           书记员： 吴添霞