梁成佳诉上海昌润房产有限公司股东知情权纠纷一案二审民事判决书

审理法院 ： 上海市第一中级人民法院

案号 ： (2016)沪01民终1897号

裁判日期 ： 2016.09.27

案由 ： 民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷【与公司、证券、票据等有关的民事纠纷】>与公司有关的纠纷>股东知情权纠纷

　　上诉人（原审原告）：梁成佳，男，1986年6月8日出生，汉族，住上海市松江区。

    委托诉讼代理人：张舒萌、何亦龙，上海市毅石律师事务所律师。

    被上诉人（原审被告）：上海昌润房产有限公司，住所地上海市松江区新松江路1800弄3号6层6057室

    法定代表人：褚红伟，董事长。

    委托诉讼代理人：许永林，上海市诚至信律师事务所律师。

   上诉人梁成佳因与被上诉人上海昌润房产有限公司（以下简称昌润公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2014）金民二（商）初字第807号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月4日受理后依法组成合议庭，并于2016年6月8日公开开庭进行了审理。上诉人梁成佳的委托诉讼代理人张舒萌、何亦龙，被上诉人昌润公司的委托诉讼代理人许永林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

    梁成佳上诉请求：撤销原审判决，改判支持梁成佳原审全部诉讼请求。 其理由如下：一、昌润公司存在违法经营、管理混乱的情况，梁成佳身为公司股东要求行使股东知情权存在目的正当性，因为昌润公司存在伪造的股东会决议的情形，并且从2007年起便存在严重损害公司利益及与其他公司签订虚假交易合同的情况，基于该些事实梁成佳作为股东有权主张行使股东知情权；二、原审判决确认梁成佳不能行使股东知情权存在适用法律错误之处，具体体现在：（一）、梁成佳主张昌润公司提供该公司设立之日起的全部公司章程（公司章程修正案）、股东会决议及记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，我国公司法对其主张昌润公司提供的该些文件没有范围限制，该部分主张应当获得法院支持；（二）、梁成佳主张昌润公司提供该公司从2007年1月1日起的会计账簿和会计凭证及原始凭证亦具有正当目的；（三）、梁成佳主张昌润公司配合其委托的审计事务所和审价事务所对公司设立之日起的财务会计状况包括项目成本进行审计、审价亦符合本案实际和公司章程的规定。

    昌润公司不同意梁成佳的上诉请求并辩称：梁成佳提起本案诉讼不具有正当目的，仅为了满足其诉讼的需要；与此同时，根据已经生效的（2015）沪一中民四（商）终字第1795号民事判决的内容，梁成佳已不是该公司股东，无权根据我国公司法规定提出股东知情权之诉。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。

    梁成佳向在原审法院时提出的诉讼请求：昌润公司提供自2003年7月25日至实际交付之日的全部公司章程（含章程修正案）、股东会会议决议/记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、供梁成佳查阅、复制；昌润公司提供2007年1月1日起至实际交付之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、月度纳税报表、年度资产负债表、年度缴纳所得税清单以及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供梁成佳查阅、复制，请求昌润公司配合梁成佳委托的审计事务所和审价事务所对昌润公司自2003年7月25日起的财务会计状况包括项目成本进行审计、审价。

    原审法院认定事实如下：2014年1月15日，梁成佳向昌润公司发出关于查阅公司相关资料、账簿的函，要求查阅、复制公司2003年成立以来的章程，股东会、董事会、监事会会议决议，以及财务会计报告，查阅复制公司2007年1月以来的会计账簿和会计凭证、配合原告委托的审计、审价机构对公司自2003年以来的财务会计状况进行审计、审价。昌润公司收函后，未予理睬。

    原审法院另查明，2011年6月23日，梁成佳向XX服务所发出催款函，要求于2011年6月30日前付清4,500万元股权转让款。因XX服务所仍未履行付款义务，梁成佳于2011年7月1日向XX服务所发出解除股权转让协议通知。2012年5月29日，梁成佳提起诉讼，请求确认其与XX服务所签订的股权转让协议已于2011年7月1日解除，判令XX服务所协助将持有昌润公司100%股权中的50%向公司登记机关办理变更至梁成佳名下。2013年4月27日，上海市奉贤区人民法院作出（2012）奉民二（商）初字第1254号民事判决，支持了梁成佳的诉讼请求。XX服务所不服而提起上诉，2013年9月9日，上海市第一中级人民法院作出（2013）沪一中民四（商）终字第960号民事判决，判决驳回上诉。

    原审法院又查明，昌润公司成立于2003年7月25日，注册资本为1,000万元，股东为上海A有限公司（持有90%股权，以下简称“A公司”）、丁某（持有10%股权），法定代表人为石某；2003年9月25日，昌润公司增加注册资本8,000万元后，股东为A公司（持有10%股权）、丁某（持有90%股权），法定代表人为石某；2005年12月15日，昌润公司股东变更为A公司（持有10%股权）、丁某（持有60%股权），上海B有限公司（持有30%股权），法定代表人为石某,2007年10月18日，昌润公司股东变更为A公司（持有10%股权）、丁某（持有90%股权），法定代表人为石某；2009年1月18日，昌润公司股东变更为石某（持有75%股权）、丁某（持有25%股权），法定代表人为石某；2010年6月1日，昌润公司股东变更为梁成佳（持有75%股权）、丁某（持有25%股权），法定代表人由石某变更为梁成佳；2010年8月10日，昌润公司股东变更为梁成佳（持有50%股权）、包某（持有50%股权），法定代表人为梁成佳；2010年9月9日，昌润公司股东变更为XX服务所（持有100%股权），法定代表人为梁成佳；2011年5月16日，昌润公司法定代表人变更为褚红伟。

    原审法院再查明，（2013）沪一中民四（商）终字第960号民事判决生效后，XX服务所曾提出再审申请，上海市高级人民法院经审查，裁定驳回其申请。XX服务所亦曾向检察机关提出抗诉申请，但检察机关经审查，不予抗诉。原审法院又以（2014）金民二（商）初字第167号受理了原告丁某诉被告石某、第三人梁成佳要求撤销被告石某向梁成佳无偿转让昌润公司75%股权的行为、并协助办理相应变更登记手续的股权纠纷案；上海市闵行区人民法院受理了梁成佳起诉昌润公司、XX服务所要求解散昌润公司的纠纷案，双方当事人确认在公司解散纠纷案件审理中，梁成佳向上海市闵行区人民法院申请对昌润公司进行全面审计，该院予以准许，并征得双方同意委托了专业的审计机构，昌润公司也已向审计机构提交公司的全部账簿，目前审计工作尚在进行之中。

    原审法院认为，本案当事人争议的主要焦点之一，梁成佳是否具有诉讼主体资格。依据昌润公司的工商登记，公司股东只有案外人XX服务所一人，梁成佳并不具有股东资格；依据生效的（2013）沪一中民四（商）终字第960号民事判决，梁成佳又具备昌润公司的股东资格；两者之间虽然存在矛盾，但都具有法律效力，应当根据涉案纠纷是昌润公司的外部纠纷还是内部纠纷，按照不同情况来确定昌润公司的股东身份。按照我国公司法的规定，公司股东变更应当登记，但并不意味着未经登记就不具有股东资格；依据商事外观主义原则，公司注册登记的事项，具有对外公示效力，即就昌润公司的外部而言，从公司登记公示的资料显示，股东只是XX服务所，如果昌润公司对外部债权人清偿不能的，而昌润公司的股东需要对此承担相应责任的，那么，只能是XX服务所来承担，而不是梁成佳。实践中，在公司内部，并不排除登记股东与实际股东不一致的情况，也不排除已经变更、但尚未办理登记手续的股东存在，即就昌润公司内部而言，有关股东资格并非必须依据注册登记确定。本案是股东知情权纠纷，属于昌润公司的内部纠纷，有关昌润公司的股东身份，并不是必须依据工商登记情况进行确定，况且，梁成佳的股东身份是经过生效判决所确立，只是没有办理变更登记而已，在生效判决没有被撤销之前，梁成佳的昌润公司股东身份是不可否定的；因此，梁成佳具备诉讼主体资格，昌润公司抗辩梁成佳无权提起诉讼，缺乏法律依据，不能成立，原审法院不予支持。

    本案当事人争议的主要焦点之二，梁成佳要求行使股东知情权是否应予准许。首先，我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据昌润公司的股东、法定代表人的变更情况，梁成佳自2010年6月至9月间为昌润公司的股东，且梁成佳2010年6月至2011年5月间还担任了昌润公司的法定代表人职务；按照一般常理，公司法定代表人是公司的负责人，对公司的情况，无论是公司当前的情况、还是公司以前的情况，都应当全面了解，因此，梁成佳提出的第一项诉讼请求事项，很显然梁成佳已经清楚明了，现提起诉讼，再行查阅、复制，其目的的正当性值得怀疑，昌润公司拒绝其查阅、复制请求，理由正当。其次，我国公司法规定，公司可以要求查阅公司会计账簿，但应当说明目的，如公司由合理根据认为梁成佳查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅；梁成佳致函昌润公司时，并未充分说明其查阅目的，故昌润公司拒绝其查阅请求，于法有据。再次，双方当事人均确认在上海市闵行区人民法院审理的梁成佳诉请昌润公司解散纠纷案件中，法院已经根据有关的申请，对昌润公司成立以来的财务状况进行审计，梁成佳可以通过审计结论来了解公司的财务状况，现梁成佳提出的第二项诉讼请求事项，并无必要；此外，梁成佳提出的第三项诉讼请求，对照我国公司法的规定，显然已经超出股东行使知情权的范围，并且梁成佳的审计要求在公司解散纠纷案件中已经满足，现梁成佳提出的第三项诉讼请求，既无法律依据，也无现实必要。最后，自2011年以来，梁成佳、昌润公司、案外人毅宝会所之间纠纷不断，已经多达数十起，股东之间、股东与公司之间矛盾尖锐，不可调和，而梁成佳在诉讼中也没有说明其行使股东知情权的合理、合法、合情的目的，且鉴于梁成佳已经提起解散公司之诉的情况，梁成佳行使知情权的正当性，令人值得质疑。

    综上所述，梁成佳虽然通过生效判决确立了其具有昌润公司的股东身份，依法可以享有相应的股东权利，但是，梁成佳提出的诉讼请求，于法有悖，难以成立，原审法院对此不予支持。2015年12月28日原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回梁成佳的诉讼请求。本案案件受理费80元，由梁成佳负担。

    梁成佳不服原审判决向本院提起上诉，为证明其上诉主张，其在本院审理过程中提交如下新的证据材料：

    第一组证据：案外人石某与梁成佳于2016年1月27日签订的股权转让协议、石某向昌润公司股东出具的股权转让征询函、XX服务所出具的关于对《股权转让征询函》的回复、个人转账付款凭证、石某与梁成佳之间签订的股权转让协议之补充约定。该组证据证明，梁成佳与石某于2016年1月27日签署了《股权转让协议》，约定石某将昌润公司11%股权转让给梁成佳。作为昌润公司股东的XX服务所回函明确不行使股东优先购买权，故梁成佳基于石某的股权转让行为重新获得昌润公司11%的股权，具备股东地位。

     第二组证据：（2016）沪民申202号《民事申请再审案件受理通知书》，证明梁成佳已就前述涉及石某向梁成佳进行股权转让的撤销权案件向上海市高级人民法院提出再审申请，该案已获受理。

    昌润公司针对梁成佳提交的新的证据材料发表如下意见：对于第一组证据材料，并不能证明梁成佳所述的股权转让事实成立，因为在XX服务所出具的关于对《股权转让征询函》的回复中并未放弃优先购买权，而是对于相关股权转让行为提出了异议，且丁某同时亦向上海市松江区人民法院提出了起诉。对于第二组证据材料的真实性无异议，但该案判决已经生效。

     昌润公司在本院审理过程中，亦向本院提交如下新的证据材料：

     第一组证据为（2014）金民二（商）初字第167号民事判决书、（2015）沪一中民四（商）终字第1795号民事判决书，该组证据证明梁成佳已经不再是昌润公司的股东。

     第二组证据包括关于《解除股权转让协议》的函、快递凭证，快递查询单、关于对股权转让征询函的回复、快递单、快递查询单、丁某向上海市松江区人民法院所提交的以石某为被告的民事起诉状以及该院（2016）沪0117民初1377号受理通知书、金山法院2016沪0116民初1874号案件传票；该组证据证明梁成佳并不能因石某前述转让行为而成为昌润公司的股东。

     第三组证据包括（2014）金民二（商）初字第808号、（2015）沪一中民四（商）终字第2649号，该组证据证明在该组证据所涉案件中可以认定梁成佳并非昌润公司股东。

     梁成佳针对昌润公司提交的上述新的证据材料发表如下意见：对第一组证据的真实性无异议，但梁成佳已就该两案向上海市高级人民法院提起再审申请；对第二组证据均不予认可，因为目前司法机关对梁成佳受让石某股权是否有效未作出裁决；第三组证据与本案不具有关联性。

    本院认为，对于梁成佳提交的第一组证据，鉴于之前石某与梁成佳的股权转让协议已被撤销，且并不存在生效判决对梁成佳是否重新取得昌润公司股东资格予以确认，故本院对该组证据不予认可；对于梁成佳提交的第二组证据，上海市高级人民法院已经作出了（2016）沪民申202号民事裁定书，驳回石某、梁成佳的再审申请，故对该组证据亦不予采信。对于昌润公司提交的第一组证据，该组证据所涉及的民事判决书均已生效，且与本案具有关联性，故本院对该组证据予以采信。对于昌润公司提交的第二、三组证据，该些证据与本案不具有关联性，故对该些证据均不予采信。     本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。

    本院还查明，原审法院于2015年6月25日作出（2014）金民二（商）初字第167号民事判决书，该判决主文如下：一、撤销石某向梁成佳无偿转让昌润公司65%股权的行为；二、石某及梁成佳应于判决生效后十日内协助将梁成佳所持有昌润公司50%股权向登记机关办理变更至石某名下的登记手续；石某及梁成佳对该判决不服，上诉至本院，本院于2015年12月23日作出（2015）沪一中民四（商）终字第1795号民事判决，判决内容为：驳回上诉，维持原判。上海市高级人民法院于2016年8月25日作出案号为（2016）沪民申202号民事裁定书，驳回了石某、梁成佳的再审申请。

    本院认为，本案系梁成佳基于其自认为系昌润公司股东身份所提起的公司知情权之诉，根据我国公司法的规定，行使股东知情权的主体应为公司股东，因此本案的争议焦点在于：梁成佳是否具有提起股东知情权之诉的主体资格？

    对此，本院认为，在本案诉讼过程中原审法院所作出的生效判决撤销了案外人石某向梁成佳转让昌润公司股权的行为；根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》的规定，债权人提起撤销权诉讼，请求法院撤销债务人转让财产行为，法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。因此，基于前述生效判决的内容，案外人石某将系争股权转让给梁成佳的行为已被认定为自始无效，因此梁成佳并非昌润公司的股东，梁成佳无权行使股东知情权。

    综上所述，上诉人梁成佳的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

    驳回上诉，维持原判。

    二审案件受理费80元，由上诉人梁成佳负担。

    本判决为终审判决。

                                                                               审判长： 顾克强

                                                                                  审判员： 孙　歆

                                                                                审判员： 王　敬

                                                                           二Ｏ一六年九月二十七日

                                                                                 书记员： 张　庆