上海宝山亚东小额贷款股份有限公司与上海宜昶实业发展有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

审理法院 ： 上海市第二中级人民法院

案号 ： (2015)沪二中民四(商)终字第1446号

裁判日期 ： 2016.03.18

案由 ： 民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷【与公司、证券、票据等有关的民事纠纷】>与公司有关的纠纷>股东知情权纠纷

    上诉人（原审被告）上海宝山亚东小额贷款股份有限公司，住所地上海市宝山区。

    法定代表人李金钢，董事长。

    委托代理人王寅翼，上海市海上律师事务所律师

    被上诉人（原审原告）上海宜昶实业发展有限公司，住所地上海市闵行区。

    法定代表人刘文杰，总经理。

　　上诉人上海宝山亚东小额贷款股份有限公司（以下简称“亚东公司”）因与被上诉人上海宜昶实业发展有限公司（以下简称“宜昶公司”）股东知情权纠纷一案，不服上海市宝山区（2014）宝民二（商）初字第702号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

　　原审法院经审理查明：亚东公司由股东上海龙纳物贸有限公司、上海创灿物资有限公司、上海鸣和金属材料有限公司、上海允盈实业发展有限公司、上海知安金属材料有限公司、上海森延商贸有限公司、上海殷航金属材料有限公司、上海尚宽实业有限公司、宜昶公司于2011年8月共同出资设立。亚东公司的章程包括以下主要内容：公司注册资本为人民币10，000万元（以下所涉币种均为人民币），实收资本为10，000万元，股份总数为10，000万股，上海龙纳物贸有限公司认购2，000万股，其他股东均认购1，000万股；公司应当依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法给会计师事务所审计。

　　2013年3月13日，宜昶公司向亚东公司寄送一份律师函，主要内容为：宜昶公司作为亚东公司发起人股东，持股份额为10%，出资额为1，000万元，要求亚东公司依法保障宜昶公司的各种股东权益，包括但不限于参加公司股东大会及查阅公司股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的建议、质询权，提议召开股东大会权等；宜昶公司声明仅授权刘文杰作为法人股股东代表行使相关权利，其他任何伪造公司授权书行使股东权利的行为均无效；要求亚东公司按股东会已议定的关于2012年股东分红事宜的决议，将宜昶公司应得分红款30万元即刻转入宜昶公司指定的账户；宜昶公司现决定对外转让其所持有亚东公司的全部股份，特告知亚东公司，请亚东公司予以协助办理股权转让的相关手续。

　　自2013年12月20日起至2014年5月2日期间，宜昶公司先后向亚东公司发出三份函件，要求查阅、复制亚东公司2011年度、2012年度的审计报告及2013年财务报表、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等相关文件；要求召开亚东公司股东大会，清算或者解散亚东公司。

　　宜昶公司认为，宜昶公司系亚东公司股东之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定，股东有权行使股东知情权。宜昶公司于2013年3月13日委托律师向亚东公司发送律师函，并于同年12月20日向亚东公司发出关于查阅公司资料的函，要求亚东公司向宜昶公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等材料，但亚东公司在无正当理由的情况下，拒不提供上述材料，其行为已侵害了宜昶公司的股东知情权。为维护自身权利，宜昶公司诉至原审法院，诉请要求判令：1、亚东公司向宜昶公司提供亚东公司2011年、2012年、2013年财务会计报告，以供宜昶公司查阅、复制；2、亚东公司向宜昶公司提供亚东公司2011年、2012年、2013年、2014年5月14日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及其会计凭据（含原始凭证），以供宜昶公司查阅；3、亚东公司向宜昶公司提供自亚东公司成立之日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以供宜昶公司查阅、复制。

　　2014年5月7日，案外人上海冠煌钢铁有限公司（以下简称“冠煌公司”）以股东资格确认纠纷为由向原审法院起诉宜昶公司、亚东公司。冠煌公司诉称：其出资1，000万元与其他八家单位共同发起设立了公司，冠煌公司实际持有10%股权。设立亚东公司时，一方面，因冠煌公司法定代表人刘燕与其丈夫正在协商离婚，存在分割财产的可能性；另一方面，因上海市金融办对小贷公司设立时管理办法规定近亲属持股比例不能超过10%，亚东公司其中一位股东上海尚宽实业有限公司的法定代表人为刘宣求，与刘燕为亲姐弟关系，所以当时刘燕提出将其所有的亚东公司10%股权由刘燕所信任的朋友刘文杰的公司，即宜昶公司来代持。所以，冠煌公司与宜昶公司达成口头代持股协议，商定将其持有的10%股权登记在宜昶公司名下。2011年8月22日，冠煌公司向宜昶公司支付了投资款1，000万元，宜昶公司收款后又于当日向亚东公司的验资账户内汇入了1，000万元并登记成为亚东公司的股东。宜昶公司向冠煌公司法定代表人刘燕出具授权委托书，授权刘燕出席股东大会并行使相关的股东权利至今。现冠煌公司诉至原审法院，诉请要求判令：1、确认登记在宜昶公司名下的亚东公司10%的股份（折合注册资本1，000万元）归冠煌公司所有；2、诉讼费由亚东公司负担。2015年5月2日，原审法院依法作出（2014）宝民二（商）初字第1126号（以下简称“第1126号案件”）民事判决，判令宜昶公司所持有的亚东公司10%股权为冠煌公司所有。第1126号案件原审法院判决后，宜昶公司不服向本院提起上诉。

　　原审法院认为，知情权是股东的一项重要权利，亚东公司的公司性质为股份有限公司，根据《公司法》第九十七条的规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。宜昶公司作为股份有限公司的股东，依法仅享有查阅前述相关会议文件的权利，而亚东公司公司章程未记载股东享有复制前述相关会议文件以及查阅会计账簿、会计凭证等的权利。因此，对宜昶公司要求查阅亚东公司自成立之日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及自2011年起至2013年期间财务会计报告等相关会议文件的诉讼请求予以支持。

　　宜昶公司要求复制前述相关文件以及查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求，并不属于法律和公司章程规定或约定的可以查阅和复制的文件范围，故宜昶公司前述诉讼请求，缺乏依据，应不予支持。

　　对于亚东公司所作宜昶公司仅为亚东公司登记股东，并非实际出资人的抗辩，原审法院认为，本案起诉时宜昶公司是亚东公司在工商机关登记的股东，第1126号案件尚未生效，宜昶公司目前仍是工商机关登记的亚东公司股东，即便将来第1126号案件民事判决依法生效，宜昶公司仍有权对其在作为工商机关登记的亚东公司股东期间的相关文件进行查阅，故亚东公司前述辩称理由应不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院判决：一、亚东公司于判决生效之日起十五日内向宜昶公司提供自亚东公司成立之日起至判决生效之日止的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及自2011年1月1日起至2013年12月31日止的所有财务会计报告供宜昶公司查阅；二、对宜昶公司的其余诉讼请求不予支持。一审案件受理费80元，由亚东公司负担。

　　原审法院判决后，亚东公司不服，向本院提起上诉称：宜昶公司在工商部门登记持有的亚东公司股权系代他人持有，对此亚东公司在原审中提供了宜昶公司法定代表人交给刘燕的委托书，宜昶公司已将其股东权利给予了刘燕，刘燕系冠煌公司的法定代表人，故该部分股权为冠煌公司所有。原审法院在对第1126号案件审理后作出的判决已确认亚东公司的10%股权为案外人冠煌公司所有。因此，宜昶公司无权行使其在本案中诉请主张的股东知情权。亚东公司请求撤销原审判决，驳回宜昶公司的全部原审诉讼请求

　　被上诉人宜昶公司辩称：宜昶公司是亚东公司的实际股东，其持有10%股权，该部分股权并非由宜昶公司代他人所持有，宜昶公司到目前为止还是亚东公司的合法股东。由于亚东公司几个大股东系亲戚关系，利用管理职权抽逃资金，而宜昶公司作为股东从未享受过任何分红。股东知情权受到《公司法》的保护，宜昶公司有权查阅账册了解公司的经营状况。目前第1126号案件尚未终审判决，但无论该案二审判决结果如何，宜昶公司在其担任股东期间应享有《公司法》赋予的知情权。宜昶公司请求维持原审判决，驳回亚东公司的上诉请求。

　　本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。

　　另查明：2015年5月2日，原审法院就冠煌公司诉宜昶公司、亚东公司股东资格确认纠纷作出第1126号民事判决，判令宜昶公司所持有的亚东公司10%股权为冠煌公司所有。宜昶公司不服，向本院提起上诉。本院经审理后，于2016年2月15日作出（2015）沪二中民四（商）终字第1167号民事判决，判决驳回上诉，维持原审判决。

　　本院认为，本案的争议焦点为：宜昶公司主张行使股东知情权是否具有相应的事实及法律依据。

　　股东作为公司的投资管理者，有权了解公司的运行状况，具备股东资格是行使股东知情权的前提。根据《公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。在另案涉及宜昶公司股东资格认定的（2015）沪二中民四（商）终字第1167号案件生效判决中，本院认定亚东小贷公司的10%股本金系由冠煌公司支付，宜昶公司未能表述其作为股东之一与其他股东设立亚东小贷公司的过程，也未能提供其参加亚东小贷公司的股东大会以及参与亚东小贷公司经营管理的相关依据，除宜昶公司以外的八名股东中有六位确认冠煌公司系亚东小贷公司的实际股东，已占其他股东的半数以上，符合《公司法》相关司法解释中关于隐名股东显名的条件。因此，本院认定宜昶公司名下亚东小贷公司10%股权的实际持有人为冠煌公司。因公司股东的权利不能与其股东身份相分离，上述生效判决已导致宜昶公司丧失股东身份，其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失，故对宜昶公司要求亚东公司提供财务会计报告、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等以供宜昶公司查阅、复制，以及要求提供会计账簿及其会计凭据（含原始凭证）以供宜昶公司查阅等诉请均应不予支持。 　　    综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

　　一、撤销上海市宝山区人民法院（2014）宝民二（商）初字第702号民事判决；

　　二、对被上诉人上海宜昶实业发展有限公司的原审诉请不予支持。

　　一审案件受理费人民币80元，二审案件受理费人民币80元，均由被上诉人上海宜昶实业发展有限公司负担。

　　本判决为终审判决。

                                                                                       审判长： 陈显微

                                                                                      审判员： 杨喆明

                                                                                       审判员： 肖光亮

                                                                                 二Ｏ一六年三月十八日

                                                                                      书记员： 胡雪怡