胡冬翠与上海鸿锳物业发展有限公司股东知情权纠纷二审民事裁定书

审理法院 ： 上海市第二中级人民法院

案号 ： (2017)沪02民终249号

裁判日期 ： 2017.02.03

案由 ： 民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷【与公司、证券、票据等有关的民事纠纷】>与公司有关的纠纷>股东知情权纠纷

    上诉人(原审原告)：胡冬翠,女,1946年9月12日出生,汉族，住浙江省。

    委托诉讼代理人：方俊，上海市小耘律师事务所律师。

    委托诉讼代理人：肖丽红，北京大成(上海)律师事务所律师。

    被上诉人(原审被告)：上海鸿锳物业发展有限公司，住所地上海市虹口区。

    法定代表人：SHOUHISHU(胡守锡)，董事长。

    委托诉讼代理人：计时俊，上海华夏汇鸿律师事务所律师。

    委托诉讼代理人：钱程洁，上海华夏汇鸿律师事务所律师。

　　上诉人胡冬翠因与被上诉人上海鸿锳物业发展有限公司股东知情权纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2016)沪0109民初16401号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

　　胡冬翠上诉请求：撤销一审民事裁定，发回一审法院进行实体审理。事实和理由：1、股东知情权之诉仅是本案诉由，上诉人是否具备股东身份应该进入实体审理后确定。2、上诉人与被上诉人签订协议书约定投资及投资款，并按10%的比例享受收益并承担风险，被上诉人的董事会决议也确认上诉人的占股比例为10%，故属于典型的股权投入。3、被上诉人未办理公司增资手续是公司的过错，不影响上诉人行使股东权利。在工商登记应登记而未登记的情况下，上诉人根据协议书及董事会决议应享有股东权利。

　　上海鸿锳物业发展有限公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。1、本案系股东知情权诉讼，享有知情权的前提为上诉人是被上诉人股东。2、上诉人的投资仅是针对被上诉人的“德邻项目”进行投资，并非是对公司股权的投入，被上诉人既未发生增资也未发生转股，故上诉人并非被上诉人股东。

　　一审法院认为：胡冬翠提起的本案之诉为股东知情权之诉，其首要前提为证明其是被上诉人的股东身份，但无论从被上诉人工商登记资料还是公司章程中，均未记载胡冬翠系被上诉人股东的情况，而胡冬翠是否为被上诉人的股东身份系双方当事人的争议焦点，在该争议未解决的情况下,胡冬翠是否为被上诉人的股东无法确认。因此，在未确认胡冬翠对被上诉人享有股东权利的前提下，胡冬翠不是与本案有直接利害关系的人，属于主体不适格。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定驳回胡冬翠的起诉。

　　本院认为，股东知情权系公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。该权利不能与股东身份相分离，故具备股东身份是提起股东知情权之诉的前提。一方面，上诉人并非被上诉人经工商登记的股东；另一方面，上诉人提供的其与被上诉人之间的协议中写明双方是就原信谊药厂厂房改建一事(即德邻项目)达成协议，约定的是对项目的投资，而非对被上诉人股权的投资，被上诉人董事会形成的决议也是确定德邻公寓项目的投资人占比，上述证据并不能证明上诉人系被上诉人的股东。因此，上诉人不具有请求行使股东知情权的主体资格。一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：

　　驳回上诉，维持原裁定。

　　本裁定为终审裁定。

                                                                                        审判长： 陈显微

                                                                                        审判员： 庄龙平

                                                                                        审判员： 杨喆明

                                                                                     二Ｏ一七年二月三日

                                                                                         书记员： 马颖裔