梁成佳与上海昌润房产有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

审理法院 ： 上海市金山区人民法院

案号 ： (2014)金民二(商)初字第807号

裁判日期 ： 2015.12.28

案由 ： 民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷【与公司、证券、票据等有关的民事纠纷】>与公司有关的纠纷>股东知情权纠纷

  原告梁成佳。

  被告上海昌润房产有限公司。

  　　原告梁成佳诉被告上海昌润房产有限公司（以下简称“昌润公司”）股东知情权纠纷一案，原告于2014年3月7日向上海市松江区人民法院起诉，2014年3月24日，上海市第一中级人民法院指定案件由本院管辖。2014年4月8日，上海市松江区人民法院将案件移送本院。本院于2014年4月14日受理后，依法适用简易程序，于2014年6月19日公开开庭进行了审理。原告梁成佳的委托代理人张舒萌、朱景春，被告昌润公司的委托代理人许永林到庭参加诉讼。后因案情需要，本案依法转换为普通程序，并依法组成合议庭继续进行审理。2015年11月23日，本院公开开庭进行了审理，原告梁成佳的委托代理人张舒萌、朱景春，被告昌润公司的委托代理人许永林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

  　　原告梁成佳诉称：被告昌润公司系依法设立的有限责任公司，经（2013）沪一中民四（商）终字第960号民事判决书（简称“960号民事判决”）确认，自2011年7月1日起，被告昌润公司的股东为原告及案外人毅宝服务所，各持有50%股权。经过（2011）松民二（商）初字第782号案件的审理，原告发现被告昌润公司存在伪造股东会决议、故意做空公司、严重损害公司利益，且与其他公司签订十余份虚假交易合同，总金额超过亿元。为此，原告曾多次向被告、执行董事及监事发函，要求查阅公司账册、追查相关虚假合同等，但被告置若罔闻。2014年1月15日，原告再次致函被告，要求行使股东知情权，被告再次拒绝。据此，原告起诉来院，请求判令被告提供自2003年7月25日至实际交付之日的全部公司章程（含章程修正案）、股东会会议决议/记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、供原告查阅、复制；被告提供2007年1月1日起至实际交付之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、月度纳税报表、年度资产负债表、年度缴纳所得税清单以及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅、复制，请求被告配合原告委托的审计事务所和审价事务所对被告自2003年7月25日起的财务会计状况包括项目成本进行审计、审价。

  　　被告昌润公司辩称：第一，原告并不是被告公司章程记载的股东，并不具备提起诉讼的主体资格。第二，本案与（2014）金民二（商）初字第167号案件的审理，密切相关，本案原告在该案中系第三人，如果本案原告受赠的股权在该案中被判决撤销，则本案原告就丧失了诉讼主体资格，故本案应当中止审理。第三，原告要求被告配合其委托的审计或者审价事务所对公司进行审计、审价，缺乏法律依据，而且也不具备可操作性。第四、原告于2010年6月至9月间曾是被告股东，曾经担任过被告执行董事职务，且在此之前公司法定代表人是原告姑妈石熙明、且受托履行公司董事长职权的是原告舅舅石毅，故原告无权要求提供自公司成立以来的相关资料。第五、原告行使知情权的目的不正当，原告已经提起要求公司解散的诉讼，本案知情权纠纷是原告作为请求解散公司的理由之一。原告提起本案诉讼是为了解散公司，知情权的目的并不具有正当性，请求驳回原告的诉讼请求。

  　　原告为证明其诉讼主张而向本院提交了以下证据：1、960号民事判决，以此证明原告系被告昌润公司股东，持有50%股权。2、（2011）松民二（商）初字第782号民事判决书（以下简称“782号民事判决”）、2007年6月5日、11月16日股东会议决议，以此证明在该案审理过程中，被告出示了该两份股东会议决议，上述股东会议决议违反法律规定而涉及掏空公司、严重损害公司、股东利益。3、原告于2014年1月15日发给被告要求查阅公司相关资料、账簿的函件及相应邮寄凭证，以此证明原告向被告提出查阅账簿的要求但被告未予理睬。4、被告昌润公司总经理包爱国于2011年8月10日向上海市公安局经侦总队所作询问笔录，以此证明包爱国承认被告存在资金转移至其他公司的行为，损害了公司利益。5、被告昌润公司2010年9月2日的章程，以此证明公司章程规定了公司年度审计并交股东审阅的义务。6、华政【2014】物鉴字第14015-2号文检鉴定意见书、包爱国订立虚假交易合同一览表、郑先杆于2011年8月16日向公安经侦部门所作询问笔录、司鉴中心【2011】技鉴字第489号鉴定意见书，以此证明被告昌润公司存在伪造股东会决议、对外签订虚假合同的事实，故原告行使知情权具有正当性。

　　经质证，原告提交的960号民事判决书，被告昌润公司表示对其真实性无异议，但认为案外人毅宝服务所已经提出申诉，故对原告是否具有诉讼主体资格持有异议。原告提交的782号民事判决，被告表示无异议；原告提交的2007年的两份股东会议决议，被告对其真实性无异议，但认为原告已经通过782号案件的审理知晓了决议内容，无权要求被告再次提供。原告提交的查阅账簿函及邮寄凭证，被告对其真实性未表示异议，但原告未说明目的，且原告所述资料已经获取，无需继续知情，此外还有部分查阅要求超过了法律规定。原告提交的包爱国的陈述笔录，被告对其真实性无异议，但认为公安机关经侦查认为没有犯罪事实，且该事实与原告的查阅目的并无关联。原告提交的公司章程，被告对其真实性无异议，但认为公司股东只有案外人毅宝服务所一个股东，相应的权利是赋予给该股东，与原告无关。原告提交的华政【2014】物鉴字第14015-2号文检鉴定意见书、包爱国订立虚假交易合同一览表、郑先杆的询问笔录、司鉴中心【2011】技鉴字第489号鉴定意见书，被告昌润公司对上述证据的真实性无异议，但认为与原告主张行使股东知情权并无关联。 　　被告昌润公司为证明其抗辩主张而向本院提交了以下证据：1、公司工商档案机读材料、公司章程，以此证明原告并不是公司章程记载的股东，并不具备提起诉讼的主体资格，案外人毅宝服务所系公司唯一股东。2、（2014）金民二（商）初字第167号案件传票、民事起诉状、（2014）闵民二（商）初字第502号民事裁定书、股东变更一览表，以此证明本案与该案的审判结果有密切联系，书面申请法院中止本案审理。3、沪检一分民行受【2014】161号民事监督案件受理通知书，证明上海市人民检察院第一分院受理了案外人毅宝服务所对960号民事判决请求抗诉的申请。4、原告起诉被告昌润公司、第三人毅宝服务所公司解散纠纷案的民事起诉状（由上海市闵行区人民法院审理），以此证明原告提起本案诉讼的目的是为了解散公司，行使知情权的目的不正当。5、（2014）闵民二（商）初字第948号昌润公司起诉梁成佳损害公司利益责任纠纷案的民事起诉状、开庭传票、梁成佳代表公司签署的备忘录及梁成佳就签订备忘录而出具的情况说明，以此证明原告作为公司的执行董事违反了忠实和勤勉义务、损害了公司的利益。

  　　经质证，被告昌润公司提交的公司档案机读材料、章程，原告表示对其真实性无异议，但认为通过生效判决，已经于2011年7月1日恢复股东地位。被告昌润公司提交的（2014）金民二（商）初字第167号案件传票、民事起诉状、（2014）闵民二（商）初字第502号民事裁定书、股东变更一览表，原告表示对其真实性无异议，但原告认为与本案无关。被告昌润公司提交的沪检一分民行受【2014】161号民事监督案件受理通知书，原告对其真实性无异议，但原告认为该抗诉申请最终未能获得检察机关的准许。被告昌润公司提交的原告诉请解散公司的民事起诉状，原告表示对其真实性无异议，但原告认为本案只是其诉请解散公司多个事由中的一个。被告昌润公司提交的（2014）闵民二（商）初字第948号案件的起诉状、开庭传票、备忘录、情况说明，原告对其真实性无异议，但认为与本案无关。

　　经审核，原告提交的960号民事判决书、公司章程，被告昌润公司对此并无异议；原告提交的查阅账簿函及邮寄凭证，被告对其真实性亦无异议，表明原告已经要求行使知情权，本院对此可以采信；原告提交的782号民事判决，2007年的两份股东会议决议，包爱国的陈述笔录，华政【2014】物鉴字第14015-2号文检鉴定意见书、包爱国订立虚假交易合同一览表、郑先杆的询问笔录、司鉴中心【2011】技鉴字第489号鉴定意见书，虽然被告对上述证据的真实性无异议，但与本案无关联，本院不予采信。被告昌润公司提交的公司档案机读材料、章程，（2014）金民二（商）初字第167号案件传票、民事起诉状、（2014）闵民二（商）初字第502号民事裁定书、股东变更一览表，沪检一分民行受【2014】161号民事监督案件受理通知书，原告诉请解散公司的民事起诉状，原告对上述证据的真实性并无异议，本院予以采信；被告昌润公司提交的（2014）闵民二（商）初字第948号案件的起诉状、开庭传票、备忘录、情况说明，虽然原告对其真实性无异议，但与本案并无关联，本院不予采信。

　　根据以上采信的证据，以及当事人的当庭陈述，本院认定以下事实：

　　2014年1月15日，原告向被告昌润公司发出关于查阅公司相关资料、账簿的函，要求查阅、复制公司2003年成立以来的章程，股东会、董事会、监事会会议决议，以及财务会计报告，查阅复制公司2007年1月以来的会计账簿和会计凭证、配合原告委托的审计、审价机构对公司自2003年以来的财务会计状况进行审计、审价。被告收函后，未予理睬。

　　另查明，2011年6月23日，原告向毅宝服务所发出催款函，要求于2011年6月30日前付清4500万元股权转让款。因毅宝服务所仍未履行付款义务，原告于2011年7月1日向毅宝服务所发出解除股权转让协议通知。2012年5月29日，原告提起诉讼，请求确认其与毅宝服务所签订的股权转让协议已于2011年7月1日解除，判令毅宝服务所协助将持有昌润公司100%股权中的50%向公司登记机关办理变更至原告名下。2013年4月27日，上海市奉贤区人民法院作出民事判决，支持了原告的诉讼请求。毅宝服务所不服而提起上诉，2013年9月9日，上海市第一中级人民法院作出960号民事判决，判决驳回上诉。

　　另查明，第三人昌润公司成立于2003年7月25日，注册资本为1000万元，股东为上海西昌置业有限公司（持有90%股权，以下简称“西昌公司”）、丁惠芳（持有10%股权），法定代表人为石熙明；2003年9月25日，昌润公司增加注册资本8000万元后，股东为西昌公司（持有10%股权）、丁惠芳（持有90%股权），法定代表人为石熙明；2005年12月15日，昌润公司股东变更为西昌公司（持有10%股权）、丁惠芳（持有60%股权），上海松贸房地产开发有限公司（持有30%股权），），法定代表人为石熙明,2007年10月18日，昌润公司股东变更为西昌公司（持有10%股权）、丁惠芳（持有90%股权），法定代表人为石熙明；2009年1月18日，昌润公司股东变更为石熙明（持有75%股权）、丁惠芳（持有25%股权），法定代表人为石熙明；2010年6月1日，昌润公司股东变更为梁成佳（持有75%股权）、丁惠芳（持有25%股权），法定代表人由石熙明变更为梁成佳；2010年8月10日，昌润公司股东变更为梁成佳（持有50%股权）、包爱萍（持有50%股权），法定代表人为梁成佳；2010年9月9日，昌润公司股东变更为毅宝服务所（持有100%股权），法定代表人为梁成佳；2011年5月16日，昌润公司法定代表人变更为褚红伟。

　　另查明，960号民事判决生效后，毅宝服务所曾提出再审申请，上海市高级人民法院经审查，裁定驳回其申请。毅宝服务所亦曾向检察机关提出抗诉申请，但检察机关经审查，不予抗诉。 　　    另查明，本院以（2014）金民二（商）初字第167号受理了原告丁惠芳诉被告石熙明、第三人梁成佳要求撤销被告石熙明向梁成佳无偿转让昌润公司75%股权的行为、并协助办理相应变更登记手续的股权纠纷案；上海市闵行区人民法院受理了原告起诉被告昌润公司、第三人毅宝服务所要求解散昌润公司的纠纷案，原、被告确认在公司解散纠纷案件审理中，原告向法院申请对被告昌润公司进行全面审计，法院予以准许，并征得双方同意委托了专业的审计机构，被告昌润公司也已向审计机构提交公司的全部账簿，目前审计工作尚在进行之中。

　　本院认为：本案当事人争议的主要焦点之一，原告是否具有诉讼主体资格。依据被告昌润公司的工商登记，公司股东只有案外人毅宝服务所一人，原告并不具有股东资格；依据生效的960号民事判决，原告又具备被告昌润公司的股东资格；两者之间虽然存在矛盾，但都具有法律效力，应当根据涉案纠纷是昌润公司的外部纠纷还是内部纠纷，按照不同情况来确定昌润公司的股东身份。按照公司法的规定，公司股东变更应当登记，但并不意味着未经登记就不具有股东资格；依据商事外观主义原则，公司注册登记的事项，具有对外公示效力，即就昌润公司的外部而言，从公司登记公示的资料显示，股东只是毅宝服务所，如果昌润公司对外部债权人清偿不能的，而昌润公司的股东需要对此承担相应责任的，那么，只能是毅宝服务所来承担，而不是原告。实践中，在公司内部，并不排除登记股东与实际股东不一致的情况，也不排除已经变更、但尚未办理登记手续的股东存在，即就昌润公司内部而言，有关股东资格并非必须依据注册登记确定。本案是股东知情权纠纷，属于被告昌润公司的内部纠纷，有关昌润公司的股东身份，并不是必须依据工商登记情况进行确定，况且，原告的股东身份是经过生效判决所确立，只是没有办理变更登记而已，在生效判决没有被撤销之前，原告的昌润公司股东身份是不可否定的；因此，原告具备诉讼主体资格，被告及第三人抗辩原告无权提起诉讼，缺乏法律依据，不能成立，本院不予支持。

  　　本案当事人争议的主要焦点之二，原告要求行使股东知情权是否应予准许。首先，公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据被告昌润公司的股东、法定代表人的变更情况，原告自2010年6月至9月间为被告昌润公司的股东，且原告2010年6月至2011年5月间还担任了被告昌润公司的法定代表人职务；按照一般常理，公司法定代表人是公司的负责人，对公司的情况，无论是公司当前的情况、还是公司以前的情况，都应当全面了解，因此，原告提出的第一项诉讼请求事项，很显然原告已经清楚明了，现提起诉讼，再行查阅、复制，其目的的正当性值得怀疑，被告昌润公司拒绝其查阅、复制请求，理由正当。其次，公司法规定，公司可以要求查阅公司会计账簿，但应当说明目的，如公司由合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅；原告致函被告时，并未充分说明其查阅目的，故被告拒绝其查阅请求，于法有据。再次，原、被告均确认在上海市闵行区人民法院审理的原告诉请昌润公司解散纠纷案件中，法院已经根据有关的申请，对昌润公司成立以来的财务状况进行审计，原告可以通过审计结论来了解公司的财务状况，现原告提出的第二项诉讼请求事项，并无必要；此外，原告提出的第三项诉讼请求，对照公司法的规定，显然已经超出股东行使知情权的范围，并且原告的审计要求在公司解散纠纷案件中已经满足，现原告提出的第三项诉讼请求，既无法律依据，也无现实必要。最后，自2011年以来，原告、被告昌润公司、案外人毅宝会所之间纠纷不断，已经多达数十起，股东之间、股东与公司之间矛盾尖锐，不可调和，而原告在诉讼中也没有说明其行使股东知情权的合理、合法、合情的目的，且鉴于原告已经提起解散公司之诉的情况，原告行使知情权的正当性，令人值得质疑。

　　综上所述，原告虽然通过生效判决确立了其具有被告昌润公司的股东身份，依法可以享有相应的股东权利，但是，原告提出的诉讼请求，于法有悖，难以成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

  　驳回原告梁成佳的诉讼请求。

　　本案案件受理费人民币80元，由原告梁成佳负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

                                                                                   审　判　长： 高丽宏

                                                                                 人民陪审员： 李美幸

                                                                                  人民陪审员： 蒋雪芳

                                                                             二Ｏ一五年十二月二十八日

                                                                                   书　记　员： 刘　芬