上海高科阀门制造有限公司与林炳春股东知情权纠纷二审民事判决书

审理法院 ： 上海市第二中级人民法院

案号 ： (2016)沪02民终8439号

裁判日期 ： 2016.11.17

案由 ： 民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷【与公司、证券、票据等有关的民事纠纷】>与公司有关的纠纷>股东知情权纠纷

　　上诉人(原审被告)：上海高科阀门制造有限公司，住所地上海市青浦区。

    法定代表人：杨恒，该公司总经理。

    委托诉讼代理人：郭社会，上海瀛东律师事务所律师。

    被上诉人(原审原告)：林炳春，男，汉族，1965年10月23日出生，户籍地浙江省。

    委托诉讼代理人：向军，上海恒洋律师事务所律师。

    委托诉讼代理人：黄承浩，上海恒洋律师事务所律师。

    上诉人上海高科阀门制造有限公司(以下简称“高科公司”)因与被上诉人林炳春股东知情权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初5801号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月13日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

    高科公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回林炳春的原审诉请或将案件发回重审。事实和理由：高科公司有合理理由怀疑林炳春查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害高科公司合法利益，且林炳春未提前向公司提出书面申请。故一审法院不应支持林炳春行使知情权。 林炳春辩称，公司股东行使知情权是法律赋予的权利。林炳春为了解公司经营状况，要求查阅公司会计账簿等，系合法要求，并无损害公司权益的不正当目的。林炳春也早已通过当面提出及短信通知等方式要求查阅，直至本次诉讼。但公司始终明确表示拒绝。基于此，认为一审判决无误，请求二审法院：驳回上诉，维持原判。

    林炳春向一审法院起诉请求：判令高科公司提供自成立至今的财务账簿(会计账目)、财务凭证、财务会计报告等供林炳春及林炳春委托的注册会计师查阅。

    一审法院认定事实：高科公司于2003年5月26日经工商行政管理部门核准登记成立，注册资金为人民币1,052万元(以下币种均为人民币)；经营范围为：生产加工阀门、水泵、管道配件【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司设立时的股东为：林炳春出资581万元，持有公司55.23%股权；杨恒出资58万元，持有公司5.51%股权；张帆出资413万元，持有公司39.26%股权。2013年3月20日，高科公司三名股东对股权变更事项召开股东大会，形成股东会决议。变更之后，林炳春认缴出资额为168.32万元，持公司16%股权；杨恒认缴出资额为315.60万元，持有公司30%股权；张帆认缴出资额为568.08万元，持有公司54%股权。公司章程作出相应修改。2016年4月12日，杨恒受让张帆出让的高科公司股权，持有高科公司84%股权。杨恒担任高科公司法定代表人。高科公司章程对于股东知情权未作特别约定。

    2016年5月5日，高科公司三位股东即林炳春、杨恒、张帆召开股东会会议，会议主要议题为：商讨高科公司子公司上海纳福希阀门有限公司(以下简称“纳福希公司”)的企业股权转让问题。林炳春的授权委托人在该会议上提出要求对高科公司及纳福希公司的财务报表进行第三方审计，提供审计报告(5月15日前自带人员来审计)；要求以书面形式提交内部财务报表。杨恒表示：1、财务内部报表每月都有提供给林炳春，并且公司财务总监也是林炳春聘用至公司。2、与财务总监确认，每月都有发给各股东。3、请林炳春5月11日前自己带第三方人员来公司审计，过时不候，视为自动放弃审计，同意转让股权。

    一审另查明：林炳春于1996年6月25日投资设立上海标一阀门有限公司，并任监事职务；于2003年6月2日投资设立开维喜阀门集团有限公司，系该公司法定代表人，并任执行董事兼总经理职务；于2008年6月25日投资设立盐城标一阀门有限公司，系该公司法定代表人，并任执行董事兼总经理职务。

    一审法院认为，股东知情权系我国《公司法》赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照法律规定向股东报告和披露相关信息。本案中，林炳春作为高科公司工商登记备案的股东，为了解公司经营、财务状况向高科公司提出申请查阅财务会计报告，高科公司理应及时履行相关信息报告和披露义务。对于林炳春查阅公司会计账簿及原始凭证是否存在不正当目的，是否损害公司合法利益一节，应由高科公司承担相应举证责任。现高科公司仅凭林炳春投资设立案外人公司的工商基本信息，即欲证明林炳春查账申请有不正当目的。但案外人公司中有的设立日期早于高科公司，有的与高科公司同时设立，故前述工商材料无法证明林炳春查阅公司资料系存在不正当目的。基于此，对于林炳春要求查阅高科公司自成立之日(2003年5月26日)起的财务会计报告、财务账簿及原始凭证的诉讼请求可予支持。

    此外，股东知情权依附于股东身份，故林炳春是否曾于高科公司指定的时间内查阅财务会计报告均不影响该权利的行使。更何况在案件审理过程中，高科公司在林炳春已经说明理由的情况下仍表示不同意其进行查阅，故林炳春无需再次履行书面请求的程序，可在本案中一并作出处理。故一审法院对于高科公司的抗辩意见均不予采纳。另关于林炳春诉请要求高科公司提供上述财务会计报告、财务账簿及原始凭证供林炳春委托的注册会计师查阅的诉讼请求，一审法院认为，知情权是公司法赋予股东基于其股东身份而享有的专属性权利，股东作为知情权的享有主体，可以委托代理人代为行使该权利，故对于该项诉讼请求，亦予以支持。 一审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定作出判决：高科公司于判决生效之日起十日内提供2003年5月26日起至判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿及原始凭证供林炳春及其委托的注册会计师查阅。一审案件受理费80元，减半收取为40元，由高科公司负担。

     二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，股东知情权是我国《公司法》赋予股东通过查阅公司会计账簿以及查阅、复制公司财务会计报告等与公司经营管理相关的资料，以了解、掌握公司经营状况的权利。其中，对于财务会计报告，公司应当无条件地配合股东进行查阅、复制。而对于会计账簿，除非存在合理根据，认为股东有不正当的查阅目的，否则公司亦不得拒绝，而应按照法律规定进行披露。

    就本案而言，林炳春系高科公司合法股东，故依法享有我国《公司法》所赋予的相应股东知情权。高科公司上诉的主要理由为：怀疑林炳春查阅公司资料存在阻碍子公司股权转让的不正当目的。本院认为，公司股东对于包括子公司转让在内的各项公司事务存在分歧属于正常现象，均可通过合法途径解决。分歧本身并不足以说明某位股东要求查阅公司的相关资料即存在不正当目的。至于高科公司另提及的林炳春掌控着其他案外人公司一节，因高科公司并未提供证据证实案外人公司与高科公司之间存在同业竞争关系等，故亦无法证明林炳春行使知情权即存在不正当目的。此外，高科公司在林炳春已明确提出本案诉请的情形下，仍拒绝其查阅公司相关资料，现再以其未提前发出查阅请求作为抗辩理由，显然缺乏依据。基于此，高科公司提出的上诉理由均不符合我国《公司法》中有关公司可以依法拒绝股东行使知情权的情形，本院对于其上诉理由不予采纳。

   综上所述，高科公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：     驳回上诉，维持原判。

    二审案件受理费80元，由上诉人上海高科阀门制造有限公司负担。

    本判决为终审判决。

                                                                                审判长： 赵　炜

                                                                                  审判员： 陶　静

                                                                               审判员： 杨怡鸣

                                                                           二Ｏ一六年十一月十七日

                                                                                   书记员： 王乐轶