上海三开电气有限公司与叶选永股东知情权纠纷上诉案

审理法院 ： 上海市第二中级人民法院

案号 ： (2017)沪02民终4554号

裁判日期 ： 2017.05.19

案由 ： 民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷【与公司、证券、票据等有关的民事纠纷】>与公司有关的纠纷>股东知情权纠纷

    上诉人(原审被告)：上海三开电气有限公司，住所地上海市嘉定区。

    法定代表人：胡志胜，该公司董事长。

    委托诉讼代理人：陈浩楚，上海市华典律师事务所律师。

    委托诉讼代理人：王双，上海市华典律师事务所律师。

    被上诉人(原审原告)：叶选永，男，1967年11月16日生，汉族，户籍所在地浙江省乐清市。     委托诉讼代理人：王云雷，浙江航英律师事务所律师。

　　上诉人上海三开电气有限公司(以下简称三开公司)因与被上诉人叶选永股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2017)沪0114民初667号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月9日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。

　　上诉人三开公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判驳回叶选永的一审诉请。事实和理由：1、叶选永自三开公司成立至今就一直担任公司监事，属于公司高级管理人员。但其在任职期间，成立台力电气有限公司(以下简称台力公司)，该公司与三开公司的经营范围基本一致，存在竞争关系。因此，叶选永要求查阅三开公司的会计账簿，有窃取商业秘密、损害三开公司利益之嫌，应当对其查阅予以限制。2、一审法院依据台力公司与三开公司的宣传网页来认定两公司之间不存在同业竞争关系，证据不足。网页宣传可随时更改，也并不必然与公司实际经营产品一致，故不应被采纳。3、三开公司并不是从未分红，而只是将分红转化对公司的增资。因此，公司的注册资本才会从最初的100万元(本文所涉币种均为人民币)变成今天的3,000万元。

　　被上诉人叶选永辩称，要求知情权的理由是三开公司自2003年成立至今从未给股东分过红利，台力公司与三开公司亦无同业竞争的事实。三开公司将分红与增资联系到一起是对分红的错误解读，其增加注册资本与分红无关。

　　叶选永向一审法院起诉请求：三开公司将其2003年3月2日至2017年1月31日的会计账簿(包括记账凭证和原始凭证)交叶选永查阅，并将2003年度至2016年度的财务会计报告交由叶选永查阅、复制。

　　一审法院认定事实：三开公司系成立于2003年3月3日的有限责任公司，成立时注册资本为100万元，股东为叶选永和法定代表人胡志胜，持股比例分别为50%。2003年2月28日三开公司章程约定，胡志胜担任三开公司法定代表人和财务负责人，叶选永担任监事，任期为3年，可连选连任。2011年6月29日三开公司股东会决定确定叶选永担任三开公司监事。现三开公司注册资本为4,168万元，股东为叶选永、胡志胜及案外一个法人股东和一个自然人股东，叶选永和胡志胜各持股12%。 　　    2016年11月7日，叶选永委托诉讼代理人吕震代叶选永向三开公司发出《要求查阅财务会计报告等材料的函》，载明：因三开公司自成立之日起未向股东分红，也未按照公司法的规定按期向股东提供过财务会计报告，且公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东会审议等，导致本人对公司的经营管理情况及财务状况毫不知情，也未能依法享受股东权益……要求查阅三开公司自2003年至今的有关公司经营状况的销售及采购合同、财务会计报告、会计账薄及原始凭证等，并由本人聘请的具备专业会计资格的人员协助查阅。同年11月14日，三开公司对上述函件作出回复，称：1、函件是否是叶选永的意思表示，在函件中无法显示……2、该函要求查阅“采购合同”和“聘请的具备专业会计资格的人员协助查阅”，本公司认为该要求无法律依据；3、该函要求“查阅财务会计报告”的目的没有说明清楚。综上，……本公司不同意查阅。2016年11月15日叶选永委托诉讼代理人吕震向三开公司发出《律师函》，复述了《要求查阅财务会计报告等材料的函》中的内容，并要求查阅财务会计报告及公司账薄资料。同年11月25日，三开公司回函叶选永，称：关于你委托之《律师函》，经我司详阅，你之所述均为不实之事实。依据公司法之规定，股东确有知情权。然，我司历年的经营管理情况和财务状况，均依法律和公司章程之规定，向我司股东通报。……《律师函》关于查阅财务会计报告及公司账簿的目的未予说明，不符合公司法的相关规定。鉴于以上理由……我司无法满足叶选永的要求。2017年1月4日叶选永向一审法院提起本案诉讼。

　　一审另查明，台力电气有限公司(以下简称台力公司)于2010年1月22日经工商登记成立，叶选永系台力公司的股东暨法定代表人。台力公司工商登记的经营范围为变压器、配电开关控制设备、标准件、高低压电器及成套设备、电子元件及组件、仪器仪表(不含计量器具)、电线电缆、建筑电器、液压管件、防爆电器、机械设备生产、加工、销售；电力工程安装；货物进出口、技术进出口。台力公司宣传网页上载明：专业生产10KV、35 KV、110 KV、220 KV级的油浸式电力变压器、10KV、35 KV级的绝缘树脂浇注干式变压器、H级绝缘环保型干式变压器、非晶合金油浸式变压器、非晶合金树脂绝缘干式变压器、6KV、10 KV级矿用移动变电站，以及矿用油浸式三相变压器、高压真空断路器等输配电产品。预装式变电站、组合式变电站、风能箱式变电站、高低压开关柜及输配电设备。

　　三开公司工商登记的经营范围为高低压电器元件、高低压电器成套设备、电子元件器、建筑电器开关设备、液压气动元件的生产销售，线缆、仪器、仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。其公司宣传网页上载明：专业生产智能型万能式断路器、负荷-隔离开关、智能型塑壳断路器、漏点断路器、智能型自动转换开关电器、高分断小型断路器、电涌保护器、交流接触器、热继电器等低压电器产品。

　　一审庭审中，叶选永、三开公司双方确认三开公司成立至今没有分红，也确认叶选永在三开公司没有担任职务，且不参与三开公司的经营管理。

　　一审法院认为，知情权是股东享有的固有的权利。叶选永作为三开公司股东，有权了解自三开公司成立以来的经营情况，依法享有法律赋予的股东权利。对于叶选永要求查阅、复制2003年度至2016年度的公司财务会计报告，三开公司虽辩称每年按照公司章程召开股东大会并且向股东提供和报告上一年度公司的生产经营及财务会计状况，但三开公司未提供相应的证据予以证明，故叶选永要求查阅、复制财务会计报告的诉讼请求一审法院予以支持。对于叶选永要求查阅公司会计账簿的请求，叶选永在本案诉讼前已委托律师向三开公司发函，要求查阅公司会计账簿，并说明了目的即三开公司从未分配红利，亦未向股东提供过财务会计报告等，故需了解公司的经营管理情况及财务状况。从叶选永函件的内容来看，叶选永要求查阅的目的属于正当范畴，并无存在损害公司利益或其他不正当目的的可能。三开公司举证叶选永系台力公司的股东和法定代表人，认为台力公司的经营范围与三开公司经营范围一致，叶选永要求查阅会计账薄和原始凭证存在窃取三开公司商业机密的嫌疑。一审法院认为，从工商登记的经营范围看，台力公司与三开公司的经营范围确实存在部分类同，但从叶选永举证的台力公司和三开公司的宣传网页来看，两家公司所生产的产品并不相同。三开公司虽不认可台力公司的网页内容，但未提供其公司与台力公司存在同业竞争关系的证据。因此，仅凭两家公司的经营范围有部分类同，也得不出叶选永存在窃取三开公司商业机密的不正当目的的必然结果。况且，三开公司章程虽载明叶选永为监事，但三开公司在庭审中明确叶选永不参与三开公司的经营管理。因此，三开公司该抗辩意见一审法院不予采信。对于三开公司认为叶选永的出资没有全部到位，叶选永无权查阅会计账簿和查阅、复制会计报告的意见，一审法院认为，最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》第十六条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。据此，除上述规定列明的几种情形外，法律或司法解释并未对未履行出资义务的股东在知情权方面应受的限制作出规定。因此，即使叶选永出资没有到位，三开公司该抗辩意见亦无法律依据，一审法院不予支持。一审法院据此判决：一、三开公司应于判决生效之日起十日内向叶选永提供自2003年度至2016年度的公司财务会计报告，供叶选永查阅、复制；二、三开公司应于判决生效之日起十日内向叶选永提供自2003年3月2日至2017年1月31日的会计账簿(包括记账凭证和原始凭证)供叶选永查阅。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由三开公司负担。

　　本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。

　　本院认为，本案争议焦点是三开公司是否应供叶选永查阅系争会计账簿(包括记账凭证和原始凭证)。对此，一审法院已就叶选永的身份及其查阅目的的合理性作详细阐述，本院予以认同，不再重复。二审中，三开公司又主张其以对扩大公司经营的投资作为股东的分红方式，但其没有提供证据上述内容经股东会决议或其他方式告知各股东并经股东同意，故其认为三开公司对股东实际有过分红的意见，本院不予采信。综上，一审判决事实认定正确，实体处理并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 　　    驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费人民币80元，由上海三开电气有限公司负担。

　　本判决为终审判决。

                                                                                 法官： 助理　　吴嫒婷

                                                                                      审　判　长： 陈显微

                                                                                     审　判　员： 庄龙平

                                                                                       审　判　员： 肖光亮

                                                                                    二Ｏ一七年五月十九日

                                                                                     书　记　员： 吴嫒婷