张欣与北京北方光电有限公司股东知情权纠纷案

审理法院 ： 北京市海淀区人民法院

案号 ： (2012)海民初字第21347号

裁判日期 ： 2012.10.21

案由 ： 民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷【与公司、证券、票据等有关的民事纠纷】>与公司有关的纠纷>股东知情权纠纷

  原告张欣，男。

  委托代理人兰友林，北京市实现者律师事务所律师。

  被告北京北方光电有限公司，住所地北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦10层1001号。

  法定代表人湛峰，董事长。

  委托代理人徐西华，北京市百瑞律师事务所律师。

　　原告张欣与被告北京北方光电有限公司（以下简称北方公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员魏玮独任审判，公开开庭进行了审理。原告张欣及其委托代理人兰友林，被告北方公司的委托代理人徐西华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告张欣诉称：张欣系北方公司的股东，北方公司自2005年改制至今，从未按照《公司法》规定向张欣提供过一次财务会计报告。北方公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。根据我国《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，公司拒绝查阅的，股东可以提请人民法院要求公司提供查阅。北方公司章程也规定股东享有查阅公司会计账簿，查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。根据以上规定，张欣曾于2011年12月向北方公司总经理提出要求查账的书面申请，但没有回音。2012年7月，张欣再次向北方公司提出书面申请，并要求会计师协助，但北方公司未在法定期限内回复，且至今仍没有任何答复。现张欣依法向人民法院提起诉讼，要求判令北方公司提供该公司自2005年起至今的年度财务会计报告供张欣进行查阅。

　　被告北方公司辩称：第一，张欣并非北方公司的股东，无权查阅北方公司的财务会计报告。2007年5月21日，北京中兵北方节能科技有限公司（原北京中北方国际贸易有限公司，以下简称中兵公司）与张欣签订股权转让协议，约定张欣将其所持北方公司的全部股权转让给中兵公司，中兵公司也同意全部受让张欣的全部股权。股权转让价格暂定为70万元，实际转让价格以有关机构的评估为准。双方同意于2007年5月20日正式转让，至转让之日起，转让方对已转让的出资，不再享有股东的权益和承担股东的义务，受让方以其出资额享有股东的权益和享有股东的义务。第二，股权转让协议签订以后，中兵公司向张欣支付了全部股权转让价款，并且中兵公司已派管理和财务人员参与北方公司的管理，中兵公司已成为北方公司的实际股东。按照上述股权转让协议的约定，以及张欣与中兵公司实际履行股权转让协议的情况，即中兵公司已支付了股权转让价款，张欣已经不是北方公司的股东。因此，张欣已无权要求查阅北方公司的年度财务会计报告。

　　经审理查明：1993年1月14日，北方公司依法注册成立。根据该公司企业法人营业执照（注册号：110108000544164）记载，公司住所地位于北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦10层1001室，法定代表认为湛峰。公司注册资本为1575万元，公司类型为有限责任公司。经营期限自2005年5月23日至2015年5月22日。

　　2006年2月5日，北方公司形成一份该公司章程。根据公司章程记载，北方公司住所地位于北京市海淀区阜成路44号。公司注册资本为1575万元。公司股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式分别为：股东中国兵器工业集团公司以货币方式出资1500万元；股东张欣以货币方式出资70万元；股东王丹以货币方式出资5万元。公司的营业期限十年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　2007年5月21日，张欣（转让方）与中兵公司（受让方）签订一份股权转让协议书。根据该协议书记载，转让方与受让方就转让方持有的在北方公司的股权投资达成转让协议：1、转让方愿意将其持有的北方公司XX%（原投资XX万元货币）股权转让给受让方；2、受让方愿意接收张欣在北方公司的XX%股权；3、以上股权转让价格暂定为XX万元，实际转让价格以有关机构评估后为准，多退少补；4、双方同意于2007年5月20日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资额不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。此协议经双方签字后生效。上述协议书的落款处有张欣的签名字样，并加盖有中兵公司的印章。 　　    诉讼中，张欣称，上述股权转让协议书并未实际履行，其并未取得股权转让对价，亦未办理与股权转让有关的工商变更登记手续，故其目前仍为北方公司的股东。

　　上述事实有原告张欣提交的北方公司章程，被告北方公司提交的股权转让协议书等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。

　　本院认为：根据我国《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。因此，股东资格系该项权利的行使基础。本案中，张欣虽为北方公司章程记载的股东，但本案诉讼发生前其已就所持全部北方公司股权，与中兵公司签订有股权转让协议书。同时，北方公司亦就张欣在该公司的股东资格提出异议。对此，本院认为，现张欣虽为北方公司章程记载的股东，但在其就所持全部该公司股权对外签订有股权转让协议的情况下，按照公司法原理，仅凭北方公司章程的记载内容，并不足以认定张欣目前是否确系具有北方公司的股东资格。同时，上述股权转让协议书的效力状态与履行情况，确与判断张欣在北方公司的股东资格直接相关，但本案纠纷的性质系股东知情权纠纷，故双方之间该部分争议内容与本案纠纷的性质并不相同，不属于同案诉讼的范畴。此种情况下，张欣在本案中的诉讼请求，本院不予支持。

 　 综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款之规定，判决如下：

　　驳回原告张欣的诉讼请求。

　　案件受理费三十五元，原告张欣已预交，由其自行负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

                                                                                    代理审判员： 魏 玮

                                                                               二Ｏ一二年十月二十一日

                                                                                     书 记 员： 冯京晶