孙焱、张辉与上海米蓝贸易有限公司、段治立等公司决议撤销纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）孙焱。

上诉人（原审原告）张辉。

上述两上诉人的共同委托代理人贺国良，上海百悦律师事务所律师。

上述两上诉人的共同委托代理人周海燕，上海百悦律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）上海米蓝贸易有限公司。

法定代表人段治立。

委托代理人段宗元，上海市朝华律师事务所律师。

被上诉人（原审第三人）段治立。

被上诉人（原审第三人）陈亦斌。

上述两被上诉人的共同委托代理人徐培龙，上海市朝华律师事务所律师。

上述两被上诉人的共同委托代理人马建荣，上海市朝华律师事务所律师。

    上诉人孙焱、上诉人张辉因与被上诉人上海米蓝贸易有限公司（以下简称“米蓝公司”）、被上诉人段治立、被上诉人陈亦斌股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2013）普民二（商）初字第58号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人张辉以及其与上诉人孙焱的共同委托代理人贺国良、周海燕，被上诉人米蓝公司的委托代理人段宗元，被上诉人段治立（同时作为米蓝公司的法定代表人）、被上诉人陈亦斌以及两人的共同委托代理人马建荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

    原审法院经审理查明：米蓝公司成立于1999年4月6日，为自然人投资设立的有限责任公司，公司目前注册资本为人民币1，000万元（以下所涉币种均为人民币），股东构成为段治立（认缴出资额660万元，占66%股权）、孙焱（认缴出资额160万元，占16%股权）、陈亦斌（认缴出资额100万元、占10%股权）、张辉（认缴出资额80万元、占8%股权），公司法定代表人为段治立。2002年5月28日的米蓝公司章程第三章即“股东的权利、义务”中第十五条的条款内容为：“公司设立股东会并由全体股东组成，股东会行使下列职权：（十一）修改公司章程”；第十六条的表述内容为：“股东会的议事方式和表决程序依《中华人民共和国公司法》的有关规定进行”；章程第六章即“公司的解散事由和清算办法”中第三十四条的条款内容为：“本公司自《企业法人营业执照》签发之日起，经营期限满十年即行解散，并在三十日内办理注销登记。如需延长，则在经营期限届满前75日作出决议报上海市工商行政管理局批准，办理变更登记注册手续”；章程第七章即“公司章程的修改程序”的第三十八条的条款内容为：“因国家规定或公司业务的发展需要须对本章程进行修改时，应遵循下列章程修改程序：（一）全体股东（或董事会）对章程修改内容进行充分讨论；（二）修改后的章程条款内容应符合国家的有关法律、法规和政策规定；（三）新章程须在股东会上经全体股东通过；（四）新章程须经上海市工商行政管理局审查同意方能生效。”

    2011年1月7日，公司执行董事段治立向包括孙焱、张辉在内的公司各股东发出《上海米蓝贸易有限公司临时股东会会议通知》，通知各股东：于2011年1月28日16时召集全体股东和公司管理层在米蓝公司办公室召开临时股东会会议，主要议题为：1、延长公司经营期限；2、表决股东借款归还事宜；3、决定段治白、段治立、陈亦斌领取报酬事宜；4、讨论孙焱、张辉查阅公司财务账册的要求。2011年1月26日，孙焱、张辉通过当面提交和邮政特快专递方式向公司执行董事段治立出具了回复函，函中对于上述议题作出回复，对于议题1关于米蓝公司经营期限问题，孙炎、张辉认为米蓝公司因营业期限届满十年已符合解散条件，公司应立即办理注销登记手续，孙炎、张辉不同意也认为没有任何必要召开股东会会议商议公司经营期限问题。2011年1月28日16时，在孙炎、张辉没有到会参加的情况下，米蓝公司股东会临时会议召开，出席会议的股东为段治立和陈亦斌，两人的股权份额合计占公司总股权的76%，会议通过了股东会《决议（一）》。该决议内容除了通过公司2008年7月17日的公司章程修改案；将公司注册地址由上海市南大路XXX号变更至上海市柳园路XXX号XXX幢XXX室；对公司经营范围进行调整等决议内容之外，还决议将公司经营期限由原来的1999年4月6日至2009年4月5日变更为1999年4月6日至2029年4月5日，公司营业执照有效期由“2009年4月5日”变更为“2029年4月5日”。因孙炎、张辉认为上述股东会《决议（一）》存在召集程序违反法律和公司章程规定以及决议内容违反公司章程规定的情形，故诉至原审法院要求撤销该股东会《决议（一）》。2012年6月26日，原审法院对该案作出一审判决，判决撤销米蓝公司股东会于2011年1月28日作出的决议。米蓝公司不服该判决提起上诉，本院于2012年10月18日作出终审判决，判决：驳回上诉，维持原判。该案判决的依据主要是根据公司股东的约定，即系争公司章程的修改必须经全体股东一致通过，如有一个股东不同意，就不能通过新章程。

    2012年7月12日，米蓝公司监事耿瑛提议称：米蓝公司营业期限至2009年4月5日止；原工商行政管理部门作出的准予米蓝公司延长经营期限的登记通知，因股东张辉提起行政诉讼而被依法撤销；现股东张辉、孙焱针对公司股东会决议的有效性问题再次提起民事诉讼，目前此案正处于二审阶段；鉴于上述公司股东会决议如最终被人民法院依法确认为无效，公司将处于不确定之状态，为尽早对此作出预案，耿瑛作为米蓝公司监事，特根据我国《公司法》及《上海米蓝贸易有限公司章程》的相关规定，提议召开临时股东会会议，审议公司存续或解散以及目前公司僵局的救济方案等相关事宜。米蓝公司执行董事对该提议予以同意。2012年8月11日米蓝公司召开临时股东会议，审议事项为“如果在股东张辉、孙焱对公司股东会决议有效性问题提起的民事诉讼中，诉争的股东会决议最终被人民法院依法确认为无效的情况下，公司经营或者解散的相关事宜。”审议结果（一）为：“股东段治立先生和陈亦斌先生提出要求米蓝公司存续经营，股东张辉先生和孙焱先生提出要求公司解散清算”；审议结果（三）为：“鉴于股东张辉先生、孙焱先生不同意公司存续经营，由股东段治立先生和陈亦斌先生按合法合理价格对其持有的公司股份进行收购”。由于孙炎、张辉不同意米蓝公司继续存续，故认为米蓝公司于2012年8月11日作出审议决议（一）因违反公司章程的规定而应予撤销。同时认为股东会无权在两人不同意的情况下，强行收购他们的股权，故由股东会决定段治立、陈亦斌收购孙炎、张辉股权的审议决议（三）应属于无效。为此，2013年1月5日孙炎、张辉再次起诉至原审法院，请求判令：1、撤销米蓝公司于2012年8月11日作出的临时股东会会议分项决议（一）；2、确认米蓝公司于2012年8月11日作出的临时股东会会议分项决议（三）无效；3、本案案件受理费由米蓝公司承担。

    另查明：2012年11月19日，段治立、陈亦斌以孙焱、张辉为被告，米蓝公司为第三人起诉至原审法院，请求判令：由段治立、陈亦斌依据米蓝公司股东会决议并以合理合法价格向孙焱、张辉收购所持有的米蓝公司共计24%的股权。在该案审理中，原审法院委托上海立信资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日，对米蓝公司的资产进行了评估。评估结论为：在米蓝公司存续的情况下，股东全部权益价值评估值为1，433.82万元；在米蓝公司进行清算的情况下，公司的清算价值为1，448.41万元（不考虑清算中折现的因素及需支付的税费等）。段治立、陈亦斌表示为最大程度上保护孙焱、张辉的权益，愿意取上述评估值中较高的一种作为标准计算收购价格。

   原审法院认为：法人是法律拟制人，具有独立的财产和人格，本案涉及到一个“拟制人”的生命。当事人之间可以有矛盾，可以从自己的角度考虑，但法官应当综合各方面因素慎重处理本案。本案孙焱、张辉、米蓝公司、段治立、陈亦斌花费了数年时间，分别提起了多场诉讼，根本原因就是公司的“人和”因素已不存在，而经营期限已满，如不修改公司章程延长期限，公司将难以为继，但偏偏合作四方在制定章程时可能基于充分保护小股东利益的考量，约定了修改公司章程不依“资本多数决”而是需要一致通过。所以就出现了目前这种原本可以“健康存活”的公司却不得不在“父母”一方的固执、刚愎之下走向消亡。因此，基于公司法所具有的部分公法性质，在遇到这种情况时，不仅仅要考虑当事人之间的合意，还要考虑当事人的行为对社会经济环境、经济管理秩序的影响。首先，商事主体延续存在比消亡更有益于社会。一方面，公司作为独立的法律主体，依法成立并开展经营活动，有其独立的利益。股东虽然是公司的所有者，但公司的职工也是公司组织体上的利益相关者，股东的利益是投资收益，职工的利益是获取报酬，公司解散对股东的风险是丧失投资利益，对职工的风险则是失去工作，股东一意孤行罔顾职工利益的做法是不可取的。另一方面，公司的商业伙伴和债权人也是公司经营活动的利益相关者，公司的良好经营不仅能保障债权的顺利实现，也能提供相应的交易机会，而公司的倒闭解散则会严重影响交易活动的正常开展，债权债务无论是否必须都不得不进入清理之中，致交易链、资金链产生障碍甚至脱节，从而对方方面面造成各种程度的负面影响。因此健康商事主体的稳定存续有益于社会经济生活的稳定和发展。根据公司维持的理念，在某些解散事由出现后，如果不存在必然阻止公司存立的事由，只要公司成员愿意公司继续存在，则尊重公司继续经营，这较之于公司进行清算并由公司成员另行设立新的公司更为经济、效率。本案中米蓝公司是一个已成立十余年的公司，在业间已有一定的知名度，段治立、陈亦斌同意以原资本额继续沿用米蓝公司的字号、营业文件来经营，无论是对公司本身及相对方都是有利的。

    其次，商事活动中追求的是“共赢”，法律是商事主体权益不受侵犯的保障，所以公司法在“资本多数决”之外着重强调了对小股东权益的保护，但这是有个限度的，关键是大股东有没有侵犯小股东的权益。本案的特殊性在于：孙焱、张辉与段治立、陈亦斌过去的恩怨无需再考虑，孙焱、张辉退出公司已成定局，清算或收购二选一，区别在于公司是否还让它存续下去，我们需要研究的仅是孙焱、张辉权利有无受侵犯。审理中法院已委托上海立信资产评估有限公司分别对米蓝公司在持续经营以及清算情况下的资产价值进行了评估。在持续经营的前提下，其资产对应股权的转让参考价为1，433.82万元；而在清算情况下的股权转让价值为1，448.41万元，且是在未扣除全部资产出售后应缴纳的营业税、土地增值税、所得税等费用支付的前提下所得出的。根据股东会决议，段治立、陈亦斌愿意收购孙炎、张辉的股权，且愿意采取上述评估价值较高的作为股权收购价。若米蓝公司进入解散清算程序，孙焱、张辉可获得的公司剩余财产价值，显然应远小于目前由段治立、陈亦斌提出的收购价格。再考虑到公司解散清算所需花费的精力、财力以及后续可能存在的风险，可以说对于铁定离开公司经营的孙炎、张辉来说，两人股权如被收购，相关的利益并未受任何损失。

    再次，决议所涉“强制收购”有无法律依据。我国《公司法》第七十五条第一款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，其中第（三）项的情形为：“公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”。这一规定表明法律本身是赞同在公司章程规定的营业期限届满这一事由出现时，是可以通过用一定的方式让公司存续下去的。前提是保护好小股东的利益，即保证其在不愿继续经营却又无力阻止公司存续的股东会决议通过的情况下，可以通过让公司收购其股权的方式退出。该规定条款充分体现了我国《公司法》立法中对在公司中处于相对弱势地位的小股东的权利保护。但任何事情都不能一概而论，小股东有时也能充分利用手中的权利限制大股东、限制公司。本案就是因“修改公司章程须经全体股东一致通过”这一约定引发的特例。由于形成公司存续的决议意味着“修改章程”，则基于这一约定，除非孙焱、张辉既投反对票又不主张撤销决议，否则法律规定的“该项决议”就永远无法生效，也就不存在之后的股权收购了。所以米蓝公司和段治立、陈亦斌才形成系争决议并交由法院来决定，这是一种无奈之下的变通，但这一变通是符合我国《公司法》第七十五条的立法精神的，也符合诚实信用原则和公平原则。因为孙焱、张辉的行为本质上就是反对公司在经营期限届满后延续下去，只是改投反对票为阻止决议生效，故同样是延长公司经营期限以避免公司解散，同样以合理的价格收购异议股东的股权，系争股东会决议拓展性地提出了一个特殊情况下如何适用我国《公司法》第七十五条的方案。

    最后，股东会决议与之前的判决有无矛盾。原审法院在2012年6月26日作出的相关一审判决中，判决撤销米蓝公司于2011年1月28日作出延长公司经营期限的决议，理由是违反公司章程的规定；而本案却不支持孙焱、张辉的诉请，二者看似矛盾，但实际上有很大的区别。正如前面所述，孙焱、张辉既可以依法在投反对票后要求公司收购其股权，也可以紧抠章程的约定，阻止公司延续经营的决议生效，而前案中孙焱、张辉仅是主张撤销决议以让公司进入解散、清算。当时孙焱、张辉不要求收购，米蓝公司、段治立、陈亦斌也没有变通方案，法院只能就案论案。且考虑到延长经营期限的前提是股东之间仍须继续合作，已陷入僵局的公司继续经营下去必然会产生无法预知的各种风险，要求小股东承担其不愿承担的风险是不合理的，所以就必须按照公司章程的规定由股东一致通过，否则便不能平等地保护所有股东的权益，故支持孙焱、张辉撤销决议的请求。但在本案中，股东会会议分项决议（三）将孙焱、张辉与段治立、陈亦斌从公司中分离开来，孙炎、张辉的股权被收购后将退出公司，则章程规制的主体发生了变更，孙炎、张辉不再是公司股东，虽然章程也需进行修改，但此时的章程已非原章程。无论段治立、陈亦斌怎么样修改均不再涉及孙炎、张辉的利益，则本案的处理无需再考虑前案中孙炎、张辉被“强留公司”的因素。

    综上，基于段治立、陈亦斌愿意以合理的价格收购孙炎、张辉的股权，在未损害孙炎、张辉合法权益的前提下，比照我国《公司法》中的相关规定，让孙炎、张辉退出米蓝公司的经营，这对于各方来说都是一个“共赢”的结果，符合诚实信用原则和公平原则。另外，米蓝公司临时股东会会议分项决议（一）的内容只罗列了股东对公司或是存续下去或是解散清算的两种意见，在本案确认股东会会议分项决议（三）有效的前提下，孙炎、张辉再提出撤销决议（一）本身已无任何意义。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款、第二款、第七十五条第一款第（三）项、《中华人民共和国合同法》第五条、第六条之规定，原审判决：驳回孙焱、张辉的全部诉讼请求。本案一审受理费80元，由孙炎、张辉负担。

    原审判决后，孙炎、张辉不服，共同向本院提起上诉称：1、涉案股东会决议（一）的实质为股东讨论是否延长米蓝公司的经营期限，公司经营期限属于米蓝公司章程载明的事项，延长公司经营期限属于修改公司章程，根据米蓝公司章程规定修改公司章程应经公司全体股东一致通过，而本案的事实是米蓝公司的四名自然人股东中两名股东不同意延长公司经营期限要求解散清算。因此，根据我国《公司法》第二十二第二款的规定，即股东会决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院予以撤销。故涉案股东会决议（一）应予撤销。2、根据我国《公司法》第三十八条规定的股东会可行使的十一项职权范围表明，股东会无权决定股东所持股权的转让事宜。因此，依据我国《公司法》第二十一条第一款的规定，即股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。故涉案股东会决议（三）应属无效。3、原审判决适用我国《公司法》第七十五条第一款的规定存在适用法律错误。该款规定适用的前提为：其一，股东会决议有效并决议修改公司章程使公司存续；其二，请求收购股权的权利主体为投反对票的股东；其三，收购的义务主体应为公司，而非投赞成票的股东。除外，原审判决无权对我国《公司法》第七十五条第一款规定的适用范围擅自进行扩大解释。4、原审判决无视之前已生效法院判决的既判法律效力。5、原审判决缺乏法理依据和逻辑关系。综上，请求：撤销原审判决，改判支持孙炎、张辉的全部原审诉请；本案一、二审案件受理费由段治立、陈亦斌、米蓝公司共同负担。

    米蓝公司辩称：原审查明事实清楚，适用法律正确，不同意孙炎、张辉两人的上诉请求。系争米蓝公司股东会决议的召开程序符合法律规定，内容也符合法律规定。该股东会决议是基于股东之间就公司延长经营期限存在分歧和僵局，进而通过股东会决议的方式而寻求的解决方法和救济途径，该决议在解决了大股东希望公司存续经营问题的同时，又兼顾到了保护小股东权益的问题。故请求：维持原判，驳回孙炎、张辉两人的上诉。

    段治立、陈亦斌共同辩称：第一，系争米蓝公司股东会决议的召集程序、表决方式均符合法律和章程的规定，内容亦为合法有效。第二，原审判决系依据我国《民法通则》的诚实信用和公平原则，并结合我国《公司法》第七十五条的立法精神而作出的。其依法行使了司法审查的权利并兼顾了对各方利益的平衡，符合法律规定。更有利于解决米蓝公司的股东僵局。第三，至于孙炎、张辉认为本案一审判决和之前生效的法院判决相矛盾的问题。之前的生效判决考量的重点在于原股东会决议如不撤销，将导致作为股东的孙炎、张辉因公司存续而继续被留在公司，这可能会损害或不利于保护两人作为小股东的权益。而涉案股东会决议系公司股东会新形成的决议，其中作出的同意由段治立、陈亦斌两人以合理价格收购孙炎、张辉所持公司股权的决议内容，应为充分保护了作为小股东的孙炎、张辉两人的合法权益。第四，原审判决平等保护了对米蓝公司延长经营期限存在意见不一致的两方股东的权益，同时兼顾了公司拟制法人的利益，全体公司员工、公司债权人及社会整体的利益。综上，请求：维持原判，驳回孙炎、张辉两人的上诉。

    本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。

    本院认为：在米蓝公司原章程约定的经营期限届满后，面对股东之间无法按照章程的约定就延长公司经营期限的问题达成一致意见的情形，作为米蓝公司四名自然人股东中两名合计持有公司76%股权的股东段治立、陈亦斌基于要达到延长米蓝公司的目的，召开了涉案临时公司股东会，并形成以合理价格收购持反对意见一方股东张炎、张辉所持公司24%股权的股东会决议（三）以及孙炎、张辉认为的如同具有对延长公司经营期限进行表决作用的股东会决议（一）。为此，米蓝公司的其余两名股东孙炎、张辉提起本案诉讼，请求判令撤销涉案的股东会决议（一）和确认涉案的股东会决议（三）无效。

   一、关于涉案股东会决议（一）应否予以撤销的问题。孙炎、张辉所持的理由为，米蓝公司章程所规定的公司经营期限为十年，如延长公司经营期限则将面临要修改公司章程，而根据米蓝公司章程规定的修改程序，新章程必须在股东会上经全体股东表决通过，从本案的客观事实反映，涉案的股东会决议（一）并未经合计持有公司24%股权的股东孙炎、张辉予以表示同意，故违反了米蓝公司的章程，依法可主张予以撤销。对此，本院的认定意见为，从该项决议的内容表明，该项决议只是反映为对一个客观事实的陈述，即在在米蓝公司章程约定的十年经营期限届满后，合计持有公司76%股权的两名股东段治立和陈亦斌提出要求米蓝公司存续经营，合计持有公司24%股权的两名股东张辉和孙焱先则提出要求公司解散清算。显然，上述描述内容并不具有任何表决结果意义上的效力，故依法不应视为构成一项股东会决议。再则，即便如孙炎、张辉所坚持认为的，该节事实描述的内容具有对延长米蓝公司经营期限的问题进行表决的作用，但从之前原审法院作出的（2011）普民二（商）初字第308号生效民事判决可以反映，在同样由孙炎、张辉提起的该公司决议撤销纠纷案件中，对于未经全体股东同意而通过的延长公司经营期限的股东会决议是否为违反米蓝公司章程的问题，已经由法院的生效判决作出认定，因此，孙炎、张辉诉请撤销涉案股东会决议（一），无事实和法律依据，本院不予支持。

    二、关于涉案股东会决议（三）应否认定无效的问题。孙炎、张辉对此所持的理由为，鉴于公司股权转让属于股东意思自治的范畴，而公司股东会并无权决定股东是否应转让其股权的事宜，故涉案米蓝公司股东会作出的由段治立、陈亦斌收购孙炎、张辉所持米蓝公司股权的股东会决议（三）应属无效。本院认为，有限责任公司的股东对于其所持公司股权依法享有收益和处分的权利，因而股权转让与否属于股东意思自治的范畴。但涉案的米蓝公司股东内部之间的股权收购决议的形成有其特定的背景，即在米蓝公司章程规定的公司十年经营期限届满后，合计持有公司76%股权的两名股东段治立和陈亦斌提出要求米蓝公司存续经营，合计持有公司24%股权的两名股东张辉和孙焱先则提出要求公司予以解散清算。对于上述股东会决议效力的认定问题，应从合理性、合法性以及是否有违米蓝公司章程规定等方面进行考量。关于其合理性的问题，原审判决已经从社会效应、经济效应等方面进行了充分的阐述，本院予以认同不再赘述。关于其合法性以及是否有违米蓝公司章程规定的问题，本院的认定意见为：

    1、关于涉案股东会决议（三）的内容是否违反我国法律、法规的问题。我国现行《公司法》第75条和第143条，分别对有限公司股东回购请求权和股份公司收购本公司股份的例外情况作出了规定。虽然我国《公司法》第七十五条第一款第（三）项的规定，仅是赋予对以股东会决议方式延长公司经营存续期限投反对票的股东享有请求公司按照合理的价格收购其股权的权利，而并未直接赋予公司或持赞同意见的股东可以按照合理价格收购投反对票股东所持股权的权利。但这一法律条款内容至少可以证明，我国《公司法》认可在原公司章程规定的营业期限届满后，公司股东会会议可以通过决议修改公司章程使公司存续，同时反映我国《公司法》对于公司与股东之间或股东之间就延长公司经营期限所形成的僵局，隐含着可以通过股权收购方式加以解决的立法精神。但前提是保护好小股东的利益，即保证小股东在不愿继续经营却又无力阻止公司存续经营的股东会决议通过的情况下，可以通过让公司收购其股权的方式退出。因此，对于段治立、陈亦斌要求强制收购孙炎、张辉所持公司股权的问题，应该不涉及违反我国法律禁止性规定的事实。

    2、关于涉案股东会决议（三）的内容是否有违米蓝公司章程规定的问题。米蓝公司章程第六章第三十四条条款规定“本公司自《企业法人营业执照》签发之日起，经营期限满十年即行解散，并在三十日内办理注销登记。如需延长，则在经营期限届满前75日作出决议报上海市工商行政管理局批准，办理变更登记注册手续”，上述米蓝公司章程所规定的内容表明，在公司经营期限届满后，米蓝公司的股东可通过决议的方式延长公司经营期限，但依约应在经营期限届满前75日作出决议报上海市工商行政管理局批准和办理变更登记注册手续。因此，就米蓝公司自身章程而言，并不存在限制公司延长经营期限的问题。但问题在于，米蓝公司章程第七章第三十八条中有关“新章程须在股东会上经全体股东通过”的约定内容表明，对于因延长公司经营期限所涉及的章程修正事宜，依约应由全体股东一致表决通过。而客观事实是，在米蓝公司章程约定的十年经营期限届满后，公司的两名股东张辉和孙焱反对延长公司经营期限并坚决要求解散清算，为此，米蓝公司的四名自然人股东之间形成僵局。为解决股东间的僵局以及考虑到公司章程中就延长经营期限所涉的章程修改内容须经全体股东通过的规定内容，段治立和陈亦斌提出按合理价格对张辉和孙焱持有的公司股权进行收购，并因此形成涉案股东会决议（三）。通常情况下，股东制定的公司章程只要不违反社会公共利益和法律的强制性规定，就应当得到法律的认可和保护。米蓝公司的四名自然人股东在制定公司章程时，可能是基于充分保护小股东利益的考量，约定了修改公司章程不依“资本多数决”而是需经股东一致表决通过。但任何事情都不能一概绝对而论，小股东在利用章程所赋予的权利对大股东进行限制时，亦应兼顾公司控股股东、债权人以及社会公众的利益。解散清算是股东以消灭公司人格的方式而退出对公司的经营，对于经营业绩良好的公司来说，绝非为股东间离散的最佳选择。而作为打破公司僵局的另一种救济措施的股权收购，则实际上是对公司进行重组的过程，即在按章程约定让异议一方股东在公司经营期满后以股权出让方式退出的同时，又实现了另一方股东存续公司经营避免公司解散清算的目的，促使公司破裂的人合性回复到原来的完满状态，从而以较小的代价化解了公司的僵局，进而保全了公司的主体经营资格。诚如段治立和陈亦斌所辩称的，由想存续公司经营的股东一方通过合理的价格收购另一方要求公司解散清算股东所持的股权，从而得以让一方股东退出公司经营，这不仅可以帮助想退出公司经营的股东取得公平合理的股权转让对价，而且也达到了另一方股东不想解散公司从而使公司经营得以存续的目的，且利益相关者的损失也会降到最低，因此，不失为一种“多赢”的救济措施。况且，在原公司经营期限已经届满，公司面临延长经营或解散清算两种选择的情形下，对于公司延长经营持反对意见的孙炎、张辉而言，只要保证两人的股权转让或收购价格合理且不低于公司解散清算所能获得的利益，选择服从合计持有公司76%股权股东的意见，以转让股权或请求收购股权的方式退出公司经营，从而解决公司股东间的僵局，对两人的股东权益实际并不会产生损害。同样如原审判决所认为的，当孙炎、张辉所持公司股权因被收购而退出公司后，则章程所对应规制的主体也发生了变更，即孙炎、张辉不再是米蓝公司的股东，对于米蓝公司因延长经营期限而涉及的章程修改事宜，也无需再由两人参与表决和通过。因此，涉案股东会决议（三）本身在于解决米蓝公司章程所规制的问题，故并不有违米蓝公司章程的规定。

    综上，孙炎、张辉的上诉请求不能成立，本院不予支持。本案原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

    驳回上诉，维持原判。

    二审案件受理费人民币80元，由上诉人孙炎、上诉人张辉共同负担。

    本判决为终审判决。

                                                      审判长 林晓镍代理审判员 高增军代理审判员 杨怡鸣

                                                                                  二〇一四年一月十五日

                                                                                         书记员 王乐轶