周建生与裕昌投资控股集团有限公司、吕乃涛等公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

原告：周建生，男，1954年12月19日出生，汉族，裕昌投资控股集团有限公司股东，住山东省济南市历下区。

委托代理人：孙文胜，山东诚思律师事务所律师。

委托代理人：张玉俊，山东齐鲁（潍坊）律师事务所律师。

被告：裕昌投资控股集团有限公司。住所地：山东省聊城市光岳路北段路东。

法定代表人：吕乃涛，董事长。

被告：吕乃涛，男，1968年8月9日出生，汉族，裕昌投资控股集团有限公司股东，住山东省聊城市东昌府区。

被告：吕乃玉，女，1964年12月1日出生，汉族，裕昌投资控股集团有限公司原股东，住山东省聊城市东昌府区。

被告：张华，女，1966年4月14日出生，汉族，裕昌投资控股集团有限公司原股东，住黑龙江省哈尔滨市平房区。

被告：刘建华，男，1956年9月26日出生，汉族，裕昌投资控股集团有限公司原股东，住山东省聊城市东昌府区。

被告：刘静，女，1979年12月20日出生，汉族，裕昌投资控股集团有限公司原股东，住山东省聊城市东昌府区。

被告：李文华，男，1965年3月13日出生，汉族，裕昌投资控股集团有限公司股东，住山东省聊城市东昌府区。

被告：山东聊城天恒置业有限公司。住所地：山东省聊城市花园路东皋东街南。

法定代表人：张春燕，董事长。

被告：信诚传统（北京）投资有限公司。住所地：北京市丰台区菜户营东街363号。

法定代表人：孙文亮，董事长。

以上九被告共同委托代理人：邢建枢，山东同心达律师事务所律师。

    原告周建生因与被告裕昌投资控股集团有限公司（以下简称裕昌公司）、吕乃涛、吕乃玉、张华、刘建华、刘静、李文华、山东聊城天恒置业有限公司（以下简称天恒公司）及信诚传统（北京）投资有限公司（以下简称信诚公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2014年4月9日受理后，于2014年6月13日、7月2日两次公开开庭进行了审理。原告周建生及其委托代理人孙文胜、张玉俊，被告裕昌公司、吕乃涛、吕乃玉、张华、刘建华、刘静、李文华、天恒公司及信诚公司共同的委托代理人邢建枢到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

    原告周建生诉称：原告周建生于2004年6月经聊城市工商行政管理局登记注册成为第一被告裕昌公司的前身“山东裕昌汽车贸易有限公司”的股东，以货币形式出资75万元，占公司注册资本的5%。“山东裕昌汽车贸易有限公司”于2005年5月2日变更名称为“山东裕昌汽车贸易置业有限公司”，之后于2010年9月6日变更名称为“裕昌投资控股集团有限公司”。期间，公司经过不断发展，由一个经营汽车贸易的小型公司发展成为经营范围包括房地产、建筑业、汽车、交通运输、住宿、餐饮、医疗器械销售等多种行业，资产总值达40多亿元的大型集团公司。但公司发展的过程也是第二被告吕乃涛同其他被告利用大股东优势，通过采取种种不法手段侵占公司财产，侵害原告周建生股东权益的过程。原告周建生经工商查询始才确认，2007年5月22日，第二被告吕乃涛以自然人身份，现金注资1500万元，将自己的持股比例从55%提升至77.5%。但原告周建生对此没有收到任何形式的参加股东会会议的通知，亦未实际进行表决，对注册资本变更的公司股东会决议内容毫不知情。且经原告周建生核实，在工商局登记备案的上述股东会决议上的“周建生”签字不是本人所签。而同样的事情重复发生在2008年5月23日的注册资本变更、2010年6月29日的注册资本变更、2010年8月17日的注册资本变更及2011年8月11日的注册资本变更，上述关于注册资本变更的股东会决议都是在原告周建生没有参加，没有实际表决，对股东会会议内容毫不知情的情况下表决通过的，上述股东会决议上的“周建生”签字同样也非本人所签。由此，在裕昌公司自成立至今从未分配利润的情况下，第二被告吕乃涛在仅仅3年多的时间内，以自然人身份和现金方式，实现了对公司高达1.8050亿元的注资，而原告周建生的持股比例则由原来的5%下降至现在的0.19%，合法股权被稀释殆尽，原告周建生的股东权益因此受到严重侵害，并造成巨大经济损失。第二被告吕乃涛应当立即停止侵权，并赔偿由此给原告周建生造成的全部经济损失。其他被告在明知原告周建生没有参加关于注册资本变更的系列股东会议的情况下，仍表决通过股东会决议，同样侵害了原告周建生的股东权益，应当与第二被告吕乃涛共同承担连带赔偿责任。按照第一被告裕昌公司截止到2013年6月的资产总值41.39亿元计算，以上被告给原告周建生造成的经济损失近2亿元。因原告周建生经济困难，考虑到诉讼费用问题，暂向以上被告主张赔偿经济损失1亿元，并保留向以上被告进一步追偿的权利。综上，第二被告吕乃涛及其他被告违反我国公司法和公司章程的有关规定，严重侵害了原告周建生的股东权益，给原告周建生造成巨大经济损失。为维护原告周建生的合法权益，请求：一、依法确认第一被告裕昌公司在聊城市工商行政管理机关登记备案的2007年5月18日、2008年3月28日、2010年6月29日、2010年8月11日、2011年8月11日、2013年11月27日、2014年3月4日关于公司注册资本变更的股东会决议无效。二、依法判令第二被告吕乃涛及其他被告连带赔偿因实施违反公司法和公司章程有关规定的侵权行为而给原告周建生造成的经济损失1亿元。三、依法确认原告周建生对第一被告裕昌公司现有资产享有5%股权的资产权益。四、本案诉讼费用及律师代理费用全部由被告承担。本案第一次庭审过程中，原告周建生明确其第三项诉讼请求为恢复原告周建生在裕昌公司持股5%的股权状态。

    被告裕昌公司辩称：一、原告周建生提起本案诉讼，其主体身份尚不能依法确认。因被告吕乃玉已向聊城市东昌府区人民法院提起确认与周建生股权转让无效以及确认周建生不享有裕昌公司股东身份的诉讼，故在该案未判决之前，本案应中止审理。二、原告周建生诉求确认股东会决议无效没有法律依据。我国公司法第22条之规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。而本案中，原告所诉确认无效的股东会决议均为公司增加注册资本的内容，而增加公司注册资本的决议内容并不违反法律、行政法规，并且相关股东会决议均由代表公司三分之二表决权的股东表决通过，符合公司治理资本多数决的原则以及公司法第43条的法律规定。三、原告周建生主张被告裕昌公司未通知其参加股东会进而侵犯其权益没有事实根据。第一，裕昌公司本身的股东结构为自然人，不属于上市公司，股东会的召集和召开确实存在不规范之处，没有进行书面的通知以及对通知进行备案。但是裕昌公司针对每次的股东会均安排办公室工作人员向股东进行了电话通知。而原告周建生家在济南，从来没有参与公司的经营和管理，电话通知后其也从未参加公司相关会议。因此，原告周建生并未履行其所谓的股东职责，对于公司的这种经营模式也是认可的。所以，其所主张从未通知其参加股东会属于歪曲事实。即便公司存在有不规范召开股东会形成决议的情形，也不属于无效行为。公司法第22条第2款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。据此，公司召集股东会的行为不规范即便成立，也只能属于“召集程序违法”，公司股东可依法行使撤销权。而公司法解释（一）第3条进一步明确规定：原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。因此，本案原告周建生所诉内容早已超过法定起诉期限，法院不应予以受理，已受理则应依法驳回其起诉。第二，原告周建生主张公司侵犯其权益，但公司的增资以及做大做强不存在侵犯股东权益之情形，公司的强大只会给公司股东带来收益和回报。因此，原告周建生所陈述侵犯其权益并诉求赔偿给其造成的经济损失无事实根据也不存在法律依据。第三，原告周建生起诉标的1亿元，属于恶意抬高诉讼标的规避级别管辖之行为，应依法移送聊城市东昌府区人民法院对本案进行审理。原告周建生的股权虽然从原来的5%下降至目前的0.15%，但是，形成的原因是公司增加了注册资本而实力增强，在原告周建生未出资的前提下，其股权份额当然降低，但其股权权益并没有遭受任何损失，仍是75万元的出资份额。四、原告周建生诉求依法确认其在裕昌公司现有资产享有5%股权的资产权益没有法律依据。综上，本案存在中止审理的法定情形，且原告周建生所诉属于恶意规避级别管辖之诉讼，其所诉求内容也缺乏事实根据不应得到法律的支持。

    被告吕乃涛辩称：同意裕昌公司的答辩意见。原告周建生诉被告吕乃涛侵犯其权益无事实根据。吕乃涛对于裕昌公司的增资全部经过代表公司三分之二表决权的股东表决通过，符合法律规定，且增资全部经过验资备案不存在不真实之情形。

    被告吕乃玉辩称：同意裕昌公司的答辩意见。原告周建生不是裕昌公司的股东，周建生在公司工商登记中所显示的股份系由被告吕乃玉转让所得，但是周建生未向公司出资，也未向吕乃玉支付价款。吕乃玉已向聊城市东昌府区人民法院提起诉讼，要求确认周建生在裕昌公司不享有股东身份，要求确认周建生与吕乃玉签署的《股权转让协议》无效。该案如果吕乃玉诉求得到支持，则本案原告周建生主体身份将不复存在。本案应中止审理。

    被告张华未予答辩。

    被告刘建华辩称：同意裕昌公司的答辩意见。被告刘建华原是聊城龙诚商贸有限公司的股东，成为裕昌公司的股东是由于裕昌公司将聊城龙诚商贸有限公司吸收合并，被告刘建华后将所持裕昌公司股份转让给吕乃涛，程序合法，不存在侵犯原告周建生权益的行为。

    被告刘静辩称：同意裕昌公司和刘建华的答辩意见。

    被告李文华辩称：同意裕昌公司的答辩意见。

    被告天恒公司辩称：同意裕昌公司的答辩意见。原告周建生诉被告天恒公司侵犯其权益毫无事实根据。被告天恒公司系自然人独资公司，股东为法定代表人张春艳，天恒公司与裕昌公司不存在投资或者控股的法律关系。2011年，天恒公司对裕昌公司增资入股2亿元，经裕昌公司代表三分之二表决权的股东表决通过和合法验资备案，行为合法有效。天恒公司已将自有股份转让给吕乃涛属于公司股东之间相互转让股权，不违反法律规定。

    被告信诚公司辩称：同意裕昌公司的答辩意见。被告信诚公司系自然人张春艳、于勇投资设立的有限公司，与裕昌公司不存在投资或者控股的法律关系。2013年，信诚公司对裕昌公司增资入股1亿元，经裕昌公司代表三分之二表决权的股东表决通过和合法验资备案，行为合法有效。信诚公司已将自有股份转让给吕乃涛属于公司股东之间相互转让股权，不违反法律规定。

    本院经审理查明：2003年7月18日，山东裕昌汽车贸易有限公司成立。2005年5月23日，山东裕昌汽车贸易有限公司更名为山东裕昌汽车贸易置业有限公司。2010年9月6日，再次更名为本案被告裕昌投资控股集团有限公司。山东裕昌汽车贸易有限公司、山东裕昌汽车贸易置业有限公司和裕昌投资控股集团有限公司以下均简称为裕昌公司。

    一、关于周建生具有裕昌公司股东身份的事实

    2004年3月24日，裕昌公司（甲方）与周建生（乙方）签订协议书一份。协议主要约定：一、甲方同意乙方为裕昌公司董事和高级顾问，并给予乙方该公司10%的股份，股份包括土地、地上建筑物、汽车品牌及经营收益等。甲、乙双方为利益共同体，相互地位平等。二、甲方协调与当地政府及有关部门的关系，在建设和经营江北汽车园项目中，投入主要精力出谋划策、争取优惠政策，创造良好环境，以维护和实现好双方共同利益。三、甲方对乙方的上述工作和活动，给予积极的支持，提供所需必要条件。乙方参加公司董事会议，共同研究确定重大事项，乙方所进行的活动应在股东一致认可的权限范围内进行，并对公司董事会负责。四、乙方所持有公司的股份及比例，不因甲方名称、法人、经营内容的变更而改变。在签署本协议的同时，甲方三位股权人按照给予乙方的股份（杨涛3.4%，李文华3.3%，吕乃涛3.3%），分别签订股份出让协议，并在所注册的工商部门登记备案。五、本协议未尽事宜，由甲、乙双方另以补充协议加以完善，并具有同等法律效力。双方如有违约事项，经协商未果，可进入司法程序裁定。六、本协议一式四份，甲乙方股东各执一份，公司存档两份，双方签字盖章即为生效。甲方处有李文华、吕乃涛、杨涛的签字并加盖裕昌公司公章；乙方处有周建生签字。

    2004年6月12日，吕乃玉（甲方、出让方）与周建生（乙方、受让方）签订股权转让协议。协议主要约定：经全体股东同意，甲方将其在公司的75万元股权，依法转让给乙方；公司原股东同意放弃优先购买权。股权转让价款75万元，由乙方在协议签署后的十日内一次性支付给甲方。

    同日，裕昌公司形成股东会决议，全体股东一致同意：公司股东变更为山东聊城盛润置业有限责任公司、李文华、吕乃玉、周建生；吕乃玉持有公司的75万元股权转让给周建生。

    2004年6月18日，裕昌公司变更公司股东杨涛、吕乃玉、李文华为山东聊城盛润置业有限责任公司、李文华、吕乃玉、周建生。其中，周建生出资额为75万元。

    2005年12月27日，裕昌公司变更公司股东周建生、吕乃玉、李文华、山东聊城盛润置业有限责任公司为周建生、吕乃玉、吕乃涛、张华。其中，周建生出资额为75万元，持股比例为5%；吕乃涛出资额为825万元，持股比例为55%；吕乃玉出资额300万元，持股比例20%，张华出资额300万元，持股比例20%。

    2014年6月5日，济南市军队离休退休干部历下服务处出具证明，载明：“周建生系我处管理的军队退休干部，其于2003年1月由山东省军区退出现役，2008年2月移交我处。”

    2015年8月24日，吕乃玉诉周建生股权转让合同纠纷一案，本院作出（2015）鲁商初字第47号民事判决，认定：2004年6月12日吕乃玉与周建生签订的股权转让协议，系双方真实意思表示。且根据2014年6月5日济南市军队离休退休干部历下服务处出具证明，周建生已于2003年1月由山东省军区退出现役，本案股权转让协议签订时周建生已经不是现役军人，其与吕乃玉签订股权转让合同并不违反法律、行政法规强制性规定。因此，涉案股权转让协议应认定为有效。周建生作为股权受让人，是否支付对价属于合同履行问题，不影响合同效力。吕乃玉关于股权转让协议无效的诉讼主张没有法律依据，本院不予支持。依据该协议，2004年6月18日裕昌公司已变更公司工商登记，周建生成为裕昌公司股东，持股比例为5%。因此，周建生具有裕昌公司股东身份。原告吕乃玉关于被告周建生不具有裕昌公司股东身份的主张没有证据证实，本院不予支持。

    二、关于裕昌公司增资决议与股东变化情况的事实

    2007年5月18日，裕昌公司股东会决议内容为：一、全体股东一致同意公司注册资本、实收资本变更为3000万元。二、股东出资额、出资方式、出资时间变更为：吕乃涛2325万元、吕乃玉300万元、张华300万元、周建生75万元；出资方式为货币，出资时间为2007年5月18日。股东吕乃涛、吕乃玉、张华、周建生在决议下方签字按手印。

    2007年5月22日，裕昌公司变更工商登记：注册资本由1500万元变更为3000万元，并根据上述股东会决议内容进行了相应的变更。

    2008年3月28日，裕昌公司股东会决议主要内容为：一、同意以合并的方式，将聊城龙诚商贸有限公司全部资产、负债并入裕昌公司。二、合并后的公司注册资本总额达到3200万元。三、同意聊城龙诚商贸有限公司股东按照原持有股份占合并后公司注册资本的比例，参加合并后公司的股东会。股东吕乃涛、吕乃玉、张华、周建生在决议下方签字按手印。

    2008年5月23日，裕昌公司变更工商登记：注册资本由3000万元变更为3200万元。增加两位自然人股东，分别为刘建华，出资额150万元；刘静，出资额50万元。出资方式均为货币。

    2008年11月12日，裕昌公司变更工商登记，吕乃涛的出资额由2325万元变更为2625万元，吕乃玉不再作为裕昌公司股东。

    2009年4月15日，裕昌公司变更工商登记，吕乃涛的出资额由2625万元变更为2825万元，刘建华、刘静不再作为裕昌公司股东。

    2010年6月7日，裕昌公司变更工商登记，股东由吕乃涛、周建生、张华变更为吕乃涛、周建生、李文华。

    2010年6月29日，裕昌公司股东会决议主要内容为：同意公司注册资本变更为5000万元。股东吕乃涛、李文华、周建生在决议下方签字。

    同日，裕昌公司变更工商登记：注册资本由3200万元变更为5000万元。股东吕乃涛、李文华的出资额分别由2825万元、300万元变更为4456.25万元、468.75万元。股东周建生的出资额仍为75万元。出资方式均为货币。

    2010年8月11日，裕昌公司股东会决议主要内容为：同意公司注册资本变更为2亿元。股东吕乃涛、李文华、周建生在决议下方签字。

    2010年8月17日，裕昌公司变更工商登记：注册资本由5000万元变更为2亿元。股东吕乃涛、李文华的出资额分别由4456.25万元、468.75万元变更为18050万元、1875万元。股东周建生的出资额仍为75万元。出资方式均为货币。

    2011年8月11日，裕昌公司股东会决议主要内容为：同意公司注册资本变更为4亿元。股东吕乃涛、李文华、周建生在决议下方签字，天恒公司在决议下方盖章。

    同日，裕昌公司变更工商登记：注册资本由2亿元变更为4亿元。增加新股东天恒公司，出资额为2亿元。

    2013年11月27日，裕昌公司股东会决议主要内容为：一、同意增加新股东信诚公司。二、公司注册资本由4亿元增至5亿元。三、股东出资额持股比例：天恒公司，出资额2亿元，持股比例40%；吕乃涛，出资额18050万元，持股比例36.1%；李文华，出资额1875万元，持股比例3.75%；周建生，出资额75万元，持股比例0.15%；信诚公司，出资额1亿元，持股比例20%。股东吕乃涛、李文华、周建生在决议下方签字，天恒公司、信诚公司在决议下方盖章。

    上述2007年5月18日，2008年3月28日，2010年6月29日，2010年8月11日，2011年8月11日，2013年11月27日六份股东会决议之上的周建生签字均非周建生本人的签字。

    2014年3月3日，天恒公司（甲方）与吕乃涛（乙方）签订股权转让协议，主要内容为：甲方将其在裕昌公司的2亿元股权转让给乙方，公司原股东放弃优先购买权。

    同日，信诚公司（甲方）与吕乃涛（乙方）签订股权转让协议，主要内容为：甲方将其在裕昌公司的1亿元股权转让给乙方，公司原股东放弃优先购买权。

    同日，裕昌公司章程第七条股东姓名、出资额及出资方式修改为：吕乃涛，出资数额48050万元；周建生，出资数额75万元；李文华，出资数额1875万元。出资方式均为货币。

    三、裕昌集团的资产负债情况和原告周建生起诉主张的损失赔偿数额的计算依据

    2013年6月，裕昌集团（含裕昌公司在内的多家公司）资产负债表显示集团资产总计413871万元。

    原告周建生起诉主张的损失赔偿数额的计算依据为413871万元×（5%-0.15%）=200727435元。     四、原告周建生的审计申请

    原告周建生在本院第一次开庭庭审之前增加一项诉讼请求，请求法院依法指定审计机构对被告“裕昌公司”、“天恒公司”、“信诚公司”及其控股、参股企业，相关分支机构进行全面的财务账目审计，审计期间为：自上述被告成立之日至今。本院在庭审过程中向原告释明审计可以作为原告主张其他诉讼请求的依据，但不能单独作为一项诉讼请求，并应当明确审计的对象、范围和目的。原告周建生当庭表示审计的对象是对裕昌公司的六次增资进行审计、对天恒公司、信诚公司的账目进行审计。通过审计查明裕昌公司六次增资是否真实到位，是否存在抽逃出资的问题。后周建生的审计申请多次变更。2015年8月4日，周建生提出专项审计申请，审计范围：对裕昌公司2007年5月1日至2013年12月31日期间增加注册资本的相关财务账目进行专项审计；审计请求：查明裕昌公司六次增资是否到位或存在抽逃出资的行为，以确定申请人股权权益是否被该违法行为侵害。

    以上事实有协议书、股东会决议、企业工商登记变更材料、资产负债表及证明等予以证实，经各方当事人质证与本院庭审笔录一并在卷佐证。

    本院认为，各方当事人争议的焦点问题是：一、关于被告裕昌公司注册资本变更的股东会决议的效力；二、原告周建生在被告裕昌公司持股5%的股权状态应否予以恢复；三、吕乃涛及其他被告股东是否是否应当赔偿原告周建生经济损失及损失数额。

    一、关于裕昌公司注册资本变更的股东会决议的效力

    本院认为：关于周建生是否具有股东身份问题，本院（2015）鲁商初字第47号民事判决已经认定：吕乃玉与周建生之间的股权转让协议有效，且依据该协议，2004年6月18日裕昌公司已变更公司工商登记，周建生成为裕昌公司股东，持股比例为5%。因此，周建生具有裕昌公司股东身份。被告裕昌公司和被告吕乃玉关于本案应中止审理的答辩理由不成立。

    根据《中华人民共和国公司法》第四条之规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。因此，股东享有股权，主要体现为资产收益权及参与公司重大决策和选择管理者的权利。根据《中华人民共和国公司法》第四十二条之规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。因此，股东参与公司重大决策的权利主要表现为通过参加股东会行使表决权。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第（七）项“股东会行使下列职权：对公司增加或者减少注册资本作出决议”和第四十三条第二款“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”之规定，2007年5月18日，2008年3月28日，2010年6月29日，2010年8月11日，2011年8月11日，2013年11月27日裕昌公司关于注册资本增加的六次股东会决议，虽然具有股东会召开的外观存在，满足三分之二股东多数决，形成股东会决议，具备股东会决议成立的构成要件，但资本多数决的适用应符合有利于公司发展的整体利益，具有正当的商业目的。 根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款之规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。因此，公司大股东如果为了追求自己的利益，形成的股东会决议影响小股东的个人利益，为小股东增设义务或限制权利，应得到小股东的同意。因本案六次股东会决议是在股东周建生未参加会议，由他人伪造周建生签字做出的，事后周建生亦不予认可，故该六次决议并非周建生真实意思表示，侵犯了周建生的姓名权，干涉了周建生依照自己的真实意思对公司事项进行表决的权利，进而侵害了周建生的增资优先认缴权，属于违反法律规定的侵权行为。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项之规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。被告吕乃涛及裕昌公司其他被告股东在本案六次股东会议分别召开时明知周建生未参加会议，不可能在股东会决议上签字，仍表决通过了相关股东会决议，应视为被告吕乃涛及裕昌公司其他被告股东构成恶意串通的行为。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，因本案六次股东会决议违反了法律强制性规定，故应认定为无效。原告周建生关于确认2007年5月18日，2008年3月28日，2010年6月29日，2010年8月11日，2011年8月11日，2013年11月27日裕昌公司增加注册资本的六次股东会决议无效的诉讼请求成立，本院予以支持。2014年3月4日的股东会决议因原告周建生并未举证，故其关于确认该股东会决议无效的诉讼请求不成立，本院不予支持。

    根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”但本案并不符合公司决议撤销之诉的情形，故被告关于本案系决议撤销之诉的答辩理由亦不成立。

    二、原告周建生在被告裕昌公司持股5%的股权状态应否恢复

    本院认为：公司股东会决议被确认无效后，对公司内部关系具有溯及力，公司内部法律关系应回归到决议作出之前的状态。本案被认定无效的六次股东会决议内容均系公司增资，故该六次股东会决议无效的后果应是恢复至2007年5月18日第一次增资的股东会决议作出之前公司的注册资本状态与当时股东的持股状态。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款之规定，“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”因此，被告裕昌公司应当自本判决生效之日起30日内向公司登记机关申请变更登记至2007年5月18日股东会决议作出之前的状态，即周建生出资额为75万元，持股比例为5%；吕乃涛出资额为825万元，持股比例为55%；吕乃玉出资额300万元，持股比例20%；张华出资额300万元，持股比例20%。

    三、被告吕乃涛及其他被告股东是否应当赔偿原告周建生经济损失及损失数额

    本院认为：本案原告周建生的第一项诉讼请求，即确认被告裕昌公司2007年5月18日、2008年3月28日、2010年6月29日、2010年8月11日、2011年8月11日、2013年11月27日、2014年3月4日关于公司注册资本变更的股东会决议无效，系确认之诉的内容。第三项诉讼请求，即判令被告吕乃涛及其他被告股东连带赔偿原告周建生经济损失1亿元，系给付之诉的内容。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款之规定，“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”本案确认之诉与给付之诉二者不是必要的共同诉讼，本院不予合并审理，原告周建生可以另行提起损害赔偿之诉。本案立案案由损害股东利益责任纠纷依法变更为公司决议效力确认纠纷。

    另，原告周建生诉求律师代理费未提交证据予以证实，本院不予支持。

    综上，原告周建生的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条，第二十条第一款，第二十二条第一款、第二款、第四款，第三十七条第一款第（七）项，第四十二条，第四十三条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款之规定，判决如下：

   一、确认被告裕昌投资控股集团有限公司2007年5月18日，2008年3月28日，2010年6月29日，2010年8月11日，2011年8月11日和2013年11月27日关于注册资本增加的六次股东会决议无效；    二、被告裕昌投资控股集团有限公司自本判决生效之日起30日内向公司登记机关申请变更登记至2007年5月18日股东会决议作出之前的状态，确认周建生出资额为75万元，持股比例为5%；

   三、驳回原告周建生关于确认2014年3月4日被告裕昌投资控股集团有限公司股东会决议无效和由被告承担律师代理费的诉讼请求。

   案件受理费100元，由被告裕昌投资控股集团有限公司负担。

   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。

                                                            审判长 左玉勇审判员 马红代理审判员 康靖

                                                                             二〇一五年九月二十三日

                                                                           书记员 贾宝群书记员 路然然