安君与乌鲁木齐市瑞泰房地产开发有限公司、安启龙、安启虎公司决议效力确认纠纷一案民事判决书

原告：安君。

委托代理人：屠军。

被告：乌鲁木齐市瑞泰房地产开发有限公司。

法定代表人：安启龙。

委托代理人：郭丽君。

被告：安启龙。

委托代理人：郭春江。

被告：安启虎。

委托代理人：郭春江。

    原告安君与被告乌鲁木齐市瑞泰房地产开发有限公司（以下简称瑞泰公司）、安启龙、安启虎公司决议效力确认纠纷一案，本院于2014年3月10日受理后，依法适用简易程序，于2014年4月15日公开开庭进行了审理。原告安君的委托代理人屠军，被告瑞泰公司的委托代理人郭丽君，安启龙、安启虎的委托代理人郭春江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

    原告安君诉称，1999年由我与被告安启龙、安启虎共同出资800万元，其中安启龙投资比例为3%，安启虎90%，我投资比例为7%，成立了乌鲁木齐市瑞泰房地产开发有限公司。2014年1月15日，公司召开股东会议，决定对瑞泰公司进行增资扩股，增资规模为4800万元，对于新增加的注册资本，安启虎认缴4320万元，安启龙认缴480万元，原告不增资，公司增资后安启龙投资比例为9%，安启虎为90%，我为1%，对于该股东会决议，我明确表示不同意，认为被告基于表决权的优势，通过的股东会决议内容违反了法律规定，并损害了小股东的合法权益。故诉至法院，请求确认被告瑞泰公司股东于2014年1月15日形成的股东会决议无效。

    被告瑞泰公司辩称，公司自1999年成立至今，原告一直没有实际出资，只是挂名股东。2014年1月15日由三方股东形成决议既符合《公司法》规定，也符合公司章程的约定，不存在损害小股东权益的事实。且我公司已于今天向原告发出通知，要求其按出资比例缴纳出资，并偿还自99年始给其他股东造成的各项损失。因原告是挂名股东，无实体权利，故请求依法驳回原告的诉讼请求。     被告安启龙、安启虎共同答辩称，同意瑞泰公司的答辩意见。2014年1月15日形成的股东会决议是我方行使股东的正常权益，我们的股权份额已占公司注册资本金的90%以上，且程序合法，没有违反法律强制性规定，并遵守了企业章程，故认为股东会决议合法有效。

    经审理，本院对本案证据认证如下：

    一、原告安君提交：

    1、2011年3月3日瑞泰公司章程、电子工商档案，证实原告安君的股东身份、出资比例及股东权利义务的约定。瑞泰公司对真实性无异议，认为不能证明安君实际已出资。安君只是挂名股东，安启龙、安启虎同意瑞泰公司的质证意见，本院对该组证据的真实性予以确认。对有效性及与本案的关联性在本院认为部分综合阐述。

    2、2014年1月15日股东会决议，证实安君有股东资格，在公司出资比例为7%，其他两个股东违背公司法，不允许安君出资，侵犯了安君的权益。瑞泰公司对真实性无异议，认为该股东会决议只能证明安君是挂名股东，并不享有实体权利，其在该股东会决议写明是安君不同意增资，并非是其他股东不允许安君增资，该股东会决议符合《公司法》关于增资必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的规定，且安君有义务缴纳已认缴7%的出资额。安启龙、安启虎无异议，认为增资是公司发展的需要，并未伤害小股东利益，按程序通知安君来参加会议，反而证明未伤害其权利。本院对该股东会决议的真实性、有效性及与本案的关联性均予以确认。

    二、被告瑞泰公司提交：

    1、1999年10月12日验资报告及同年10月20日、11月11日银行交款回单两份，两份缴款回单载明“投资款300万安忠杰交”，瑞泰公司以此组证据证实公司成立时名为乌鲁木齐市精帮房产公司，除实物200万以外，现金300万由原股东安忠杰全部出资，安君认缴4%的现金出资并未实际出资，只是挂名股东，其他股东也是挂名股东。安君对验资报告报无异议，认为与本案无关，认为安忠杰只是缴款经办人。安启龙、安启虎对该组证据无异议。本院对该组证据的真实性、有效性及与本案的关联予以确认。

    2、2002年3月1日验资报告，同日银行交款壹份，载明“投资款300万元，安忠杰交款”，瑞泰公司以此组证据证实公司于2002年以现金方式新增注册资本300万元，变更后的注册资金为800万，安君应按出资比例应出资12万元，但增资的300万全部都是原股东安忠杰交款，安君及其他股东实际未出资，只是挂名股东。安君对验资报告无异议，认为安君应增资的12万元已实际出资，安忠杰只是经办人，安启龙、安启虎对该组证据无异议，本院对该组证据的真实性、有效性及与本案的关联性予以确认。

    3、2008年3月24日由瑞泰公司盖章、陈英、安君签名的股权交割证明1份，载明“经全体股东同意：陈英自愿将其在瑞泰公司以货币出资的股权24万元（占出资比3%）转让给原股东安君，安君接受陈英的股权24万元，该股权已交割完毕，特此证明”。瑞泰公司以此证实，原股东陈英就是挂名股东未实际出资，其将名下的股份转让给安君，安君持有的7%的全部股权均未出资。安君对此证明的真实性无异议，认为其他股东对安君又取得3%的股权是认可的。安启龙、安启虎对该证据无异议。本案对该证据的真实性、有效性及与本案的关联性予以确认。

    4、2011年3月3日瑞泰公司章程，证实该章程第七条约定股东出资后公司应向股东签发出资证明书，因安君未实际出资，故未向安君出具出资证明书。安君对真实性无异议，认为虽然没有股东出资证明书，但股东资格且章程中已确认安君实际出资。安启龙、安启虎对该证据无异议，认为原告无主体地位。本院对该组证据的真实性、有效性及与本案的关联性予以确认。

    5、陈英的证人证言，瑞泰公司以此证实陈英为瑞泰公司原股东曾占有公司3%的股权，从未实际出资，安君也未实际出资，后陈英于2008年退休，将自己名下的股权转让给了安君，安君未给付对价，只是挂名股东，原告安君不认可陈英证言，认为工商档案、验资报告都证实其已实际出资。安启龙、安启虎对证言无异议。本院对该证人证言的真实性、有效性及对本案的关联性予以确认。     6、银文兵证人证言，瑞泰公司以此证实，实际出资人是安忠杰，其他股东均未实际出资，安君是挂名股东。安君否认银文兵证言，认为工商档案、验资报告都证实其已实际出资到位，安启龙、安启虎对证言无异议。本院对该证人证言的真实性、有效性及对本案的关联性予以确认。     三、被告安启虎、安启龙未向法庭提供证据。

    四、当事人的陈述、庭审笔录。

    经审理，并结合对以上证据的认证，本院依法认定本案的法律事实如下：

    1999年9月乌鲁木齐市精帮房地产开发有限公司经乌鲁木齐市工商行政管理局核准成立，注册资本金500万元，公司成立之初的股东会纪要、公司章程、验资报告记载的出资人分别是安忠杰、安君、陈英、银文兵，其中安忠杰出资450万元，占注册资本的90%，安君出资20万元，占注册资本的4%，陈英出资15万元，占注册资本的3%，银文兵出资15万元，占注册资本的3%。注册资本金500万元，其中300万由股东安忠杰以投资款的形式于1999年10月20日、1999年11月11日分两笔缴存在中国建设银行明园支行友好北路分理处27300001940的帐号中，另外200万由安忠杰以实物出资。同时，安君任该公司总经理（1999年9月至2011年3月期间）。

    2000年4月，乌鲁木齐市精帮房地产开发有限公司更名为乌鲁木齐市瑞正元房地产开发有限公司，同年4月乌鲁木齐瑞正元房地产开发有限公司变更名称为乌鲁木齐市瑞泰房地产开发有限公司。

    2002年3月，瑞泰公司新增注册资本300万元，变更后的注册资本金为800万，瑞泰公司的股东会纪要、公司章程、验资报告中记载的出资人分别是安忠杰、安君、陈英、银文兵，其中安忠杰增资270万元后，持有股份占注册资本的90%，安君增资12万元后，持有股份占注册资本的4%，陈英增资9万，持有股份占注册资本3%。银文兵增资9万元后，持有股份占注册资本的3%。增资后，安忠杰持有瑞泰股份720万元，安君持有瑞泰公司股份32万元，陈英持有瑞泰公司股份24万元，银文兵持有瑞泰公司股份24万元。新增注册资本300万由股东安忠杰于2002年3月1日缴存在乌鲁木齐市商业银行24400055302的帐号中。

    2007年11月，经瑞泰公司股东会决议，同意原股东安忠杰将其在瑞泰公司的出资720万，占注册资本90%的股权全部转让给新股东安启虎。

    2008年3月，经瑞泰公司股东会决议，同意原股东陈英将其在瑞泰公司的出资24万，占注册资本金3%的股权全部转让给股东安君，安君的股权变更为7%。

    2011年3月，经瑞泰公司股东会决议，同意原股东银文兵退出瑞泰公司，将其名下的24万元，占注册资本3%的股权转让给新股东安启龙，同时瑞泰公司修改公司章程为：股东安启虎出资总额720万元，占注册资本的90%，安君出资总额56万元，占注册资本的7%，安启龙出资24万元，占注册资本的3%。该公司章程第七条约定：公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，同时对原总经理安君进行解聘，由安启龙任公司总经理。

    另查明，2014年1月15日下午，瑞泰公司召开了股东会，参会人员有瑞泰公司股东安启虎、安启龙、安君三人，占公司有表决权的总股本的100%。会上股东安启龙、安奇虎表示同意增资，占出席会议表决权的93%，并通过了股东会决议，参会人员均在股东会议记录上签字。

    本院认为，根据我国《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册，出资证明书、工商登记等多种因素综合审查确认，其中签署公司章程、股东名册，工商登记是确认股东资格的形式要件，出资是确认股东资格的实质要件，结合本案实际情况，瑞泰公司章程、股东名录、公司验资报告和工商登记机关登记文件中均记载原告安君为公司股东，出资额56万元，占公司注册资本总额的7%，故可以认定安君在形式上享有股东资格，且依据《公司法》第二十八关于有限责任公司股东应当按其足额缴纳所认缴的出资额、为履行出资义务的股东应当向履行出资义务的股东承担违约责任等规定，股东资格的取得并不以股东完全履行出资义务为必要条件。然而，取得股东身份并不等于能够享有股东的全部权利，股东对股东权利的享有与行使应当以履行股东义务为前提，对于未履行出资义务的股东，公司以及已足额缴纳出资的股东可依据公司章程及法律规定追究其违约责任。

    关于原告安君所提的诉请能否成立的问题，依据本案现有的证据，安君对瑞泰公司于2014年1月15日召开股东会的召集程序未提出异议，瑞泰公司依照程序召开了股东会会议，会上，安君在该股东决议上签署“不同意增资”的表决意见，但代表公司表决权93%的股东一致同意对公司进行增资扩股，并通过了该股东会决议，参会人员均在股东会记录及股东会决议上签字，故该股东会决议召集程序、表决方式、决定内容均未违反法律规定。综上，原告的诉讼主张依法不能成立，对原告安君要求确认被告瑞泰公司股东会于2014年1月15日形成的股东会决议无效的诉讼请求，本院不予支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定，判决如下：

    驳回原告安君的诉讼请求。

    案件受理费70元（原告已预交），减半收取35元，由原告负担（余款35元退回原告）。

    如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。

                                                                                               审判员 郭晓云

                                                                                           二〇一四年五月四日

                                                                                                  书记员 白杰