（2016）最高法民申2615号 

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：武隆县三河嘴电厂，住所地重庆市××××。 

法定代表人：田明禄，该厂厂长。 

委托诉讼代理人：赵登金，男，该厂工作人员。 

委托诉讼代理人：罗斌，四川剑宏律师事务所律师。 

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：重庆市武隆县贵源水电开发有限公司，住所地重庆市××××。 

法定代表人：陈贵学，该公司董事长。 

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：重庆市武隆县贵洪水电开发有限公司，住所地重庆市××××。 

法定代表人：陈贵学，该公司董事长。 

再审申请人武隆县三河嘴电厂（以下简称三河嘴电厂）因与被申请人重庆市武隆县贵源水电开发有限公司（以下简称贵源公司）、重庆市武隆县贵洪水电开发有限公司（以下简称贵洪公司）确认合同无效纠纷一案，不服重庆市高级人民法院（2013）渝高法民终字第00238号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 

三河嘴电厂申请再审称：（一）《武隆县三河嘴电厂二、三级电站资产处置协议书》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的违反国家法律的强制性规定和以合法形式掩盖非法目的的情形，应当认定无效。（2010）南川法刑初字第00565号刑事判决认定的事实，证明了《武隆县三河嘴电厂二、三级电站资产处置协议书》是贵洪公司、贵源公司的法定代表人陈贵学与黄良昌、夏光强等人相互勾结，以签订转让合同的手段强迫转让电站，违反了《中华人民共和国刑法》的禁止性规定。根据《最高人民法院关于刑事附带民事诉讼范围问题的规定》第五条第一款的实体性规定，对于犯罪份子非法占有、处置被害人财产而使其遭受物质损失的，人民法院应当依法予以追缴或者责令退赔。同时，《武隆县三河嘴电厂二、三级电站资产处置协议书》实质上起到了帮助黄良昌、夏光强等人获得和掩盖强迫交易犯罪所得赃款的非法目的，陈贵学主观上是明知的。贵源公司直接将首付款730万元支付给黄良昌的行为与黄良昌等人的犯罪行为和转让合同之间有着因果关系。（二）《武隆县三河嘴电厂资产转让协议》亦应当认定无效。贵源公司承继了贵洪公司在《武隆县三河嘴电厂二、三级电站资产处置协议书》中的权利义务后，并未实际向三河嘴电厂支付转让款，而是将首付款730万元直接支付给黄良昌等人，将余下转让价款偿还三河嘴电厂并未到期的银行贷款，造成三河嘴电厂资金严重缺乏，无力偿还其他债务和继续经营一、四级电站，导致三河嘴电厂不得不签订《武隆县三河嘴电厂资产转让协议》，将一、四级电站低价转让给贵源公司。协议第三条约定转让款中的60万元作为“保证金”直接支付给黄良昌，实现了掩盖黄良昌违法所得的不法目的。另外，一、四级电站转让时约定由贵源公司代为偿还拓源公司、博能公司的债务，贵源公司却一直拖欠不付，致使三河嘴电厂遭遇本不应有的其他诉讼和高额违约金的损失。目前，贵源公司仍然有150余万元的转让款没有支付给三河嘴电厂。因此，一、四级电站的转让属于二、三级电站被黄良昌等人强迫转让的持续状态，在因果关系上也是二、三级电站转让被犯罪份子非法处置后的必然结果，同样应当认定无效。综上，二审判决认定事实、适用法律错误。三河嘴电厂依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第十三项的规定申请再审。 

本院认为，本案的争议焦点为：《武隆县三河嘴电厂二、三级电站资产处置协议书》《武隆县三河嘴电厂资产转让协议》的效力问题。 

（一）关于《武隆县三河嘴电厂二、三级电站资产处置协议书》的效力问题 

 关于《武隆县三河嘴电厂二、三级电站资产处置协议书》是否存在违反国家法律的强制性规定的情形。重庆市南川区人民法院（2010）南川法刑初字第00565号刑事判决认定的有关强迫交易部分的犯罪事实是黄良昌等人强迫田明禄向其借高利贷，并未认定黄良昌或陈贵学强迫田明禄签订《武隆县三河嘴电厂二、三级电站资产处置协议书》，而检察机关亦对陈贵学作出了不起诉决定书。重庆市第三中级人民法院（2012）渝三中法刑申字第00012号驳回申诉通知书中对于该节事实的认定，亦表述为，黄良昌召集夏光强等人，以暴力威胁，强迫田明禄接受高利贷，并以语言威胁等方式进行收贷的事实清楚，证据充分。在没有生效刑事判决认定黄良昌或陈贵学存在强迫三河嘴电厂法定代表人田明禄转让二、三级电站的犯罪事实的情况下，三河嘴电厂主张《武隆县三河嘴电厂二、三级电站资产处置协议书》违反了刑法的禁止性规定，依据不足。由于贵洪公司与三河嘴电厂签订协议转让二、三级电站的行为并未被认定为构成强迫交易犯罪，则贵洪公司在支付转让款后取得二、三级电站的行为并非《最高人民法院关于刑事附带民事诉讼范围问题的规定》第五条所规定的犯罪份子非法占有、处置被害人财产的行为，三河嘴电厂以该条规定作为其主张的法律依据，不能成立。 

关于《武隆县三河嘴电厂二、三级电站资产处置协议书》是否存在以合法形式掩盖非法目的的情形。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的以合法形式掩盖非法目的，系指合同当事人实施的行为在形式上是合法的，但在内容上或目的上是非法的。三河嘴电厂签订《武隆县三河嘴电厂二、三级电站资产处置协议书》获取二、三级电站转让对价的目的是合法的，贵洪公司支付转让款购买电站资产的目的也是合法的，不存在以合法形式掩盖非法目的的情形。至于案外人黄良昌实际获取了高利贷收入，只是协议履行的后果，不足以影响协议的效力。三河嘴电厂申请再审主张，《武隆县三河嘴电厂二、三级电站资产处置协议书》实质上起到了帮助黄良昌等人获得和掩盖强迫交易犯罪所得赃款的非法目的，陈贵学主观上是明知的。本院认为，不管陈贵学主观上是否知晓在其购买电站资产后，黄良昌可顺利收回高利贷，认定陈贵学为了帮助黄良昌等人收取730万元款项而投入2300万元的行为不合常理，不足以据此否定贵源公司合同目的的正当性，且合同已经实际履行，三河嘴电厂该项申请再审理由不能成立。 

（二）关于《武隆县三河嘴电厂资产转让协议》的效力问题 

 三河嘴电厂申请再审主张，贵源公司承继了贵洪公司在《武隆县三河嘴电厂二、三级电站资产处置协议书》中的权利义务后，并未实际向三河嘴电厂支付转让款，造成三河嘴电厂资金严重缺乏，不得不签订《武隆县三河嘴电厂资产转让协议》转让一、四级电站。该转让协议的签订属于二、三级电站被黄良昌等人强迫转让的持续状态，在因果关系上也是二、三级电站转让被犯罪份子非法处置后的必然结果，同样应当认定无效。对此，本院认为，贵洪公司将730万元直接支付给黄良昌或将余下转让款用于偿还三河嘴电厂未到期债务，是合同成立生效后的具体履行问题。如三河嘴电厂认为贵洪公司未依约履行完付款义务，其可另行起诉主张。三河嘴电厂在与贵源公司签订《武隆县三河嘴电厂资产转让协议》时，黄良昌已经就其出借高利贷收回本息，若三河嘴电厂未多方外欠债务，亦不会因无力继续经营一、四级电站而签订《武隆县三河嘴电厂资产转让协议》，故三河嘴电厂关于该转让协议是强迫转让二、三级电站行为的持续，应当认定无效的主张不能成立。      三河嘴电厂申请再审主张协议第三条约定转让款中的60万元作为“保证金”直接支付给黄良昌，实现了掩盖黄良昌违法所得的不法目的。本院认为，若认为双方以2800万元对价转让一、四级电站资产，是为帮助黄良昌获取60万元违法收入，明显有悖常理。协议对于“保证金”应向谁支付约定不清，若三河嘴电厂认为不应支付给黄良昌，其可另诉主张。关于三河嘴电厂主张的贵源公司迟延履行合同义务、未完全履行合同义务，属于合同履行问题，其亦可另诉主张违约责任。 

另，三河嘴电厂依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第十三项申请再审，但并未阐述具体理由及提供相应证据，故对该主张不予支持。 

综上，二审判决认定《武隆县三河嘴电厂二、三级电站资产处置协议书》《武隆县三河嘴电厂资产转让协议》合法有效，事实与法律依据充分，并无不当。三河嘴电厂的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第十三项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

 驳回武隆县三河嘴电厂的再审申请。 

审　判　长　　刘小飞

 代理审判员　　叶　阳

 代理审判员　　吴凯敏

 二〇一六年十月二十八日

 书　记　员　　张　舒