当事人信息

 上诉人（一审原告、反诉被告）：湟佳投资顾问（北京）有限公司，住所地北京市西城区。

 法定代表人：黄桂珍，董事长。

 委托诉讼代理人：何宝忠，北京市翱翔律师事务所律师。

 委托诉讼代理人：蔡雨潼，北京市翱翔律师事务所实习律师。

 上诉人（一审原告、反诉被告）：七十七街商业（北京）有限公司，住所地北京市西城区。

 法定代表人：李少华，董事长。

 委托诉讼代理人：何宝忠，北京市翱翔律师事务所律师。

 委托诉讼代理人：姜琍，该公司副总经理。

 被上诉人（一审被告、反诉原告）：华润置地（北京）股份有限公司，住所地北京市西城区西直门内大街118号冠华大厦11－14层。

 法定代表人：张大为，董事长。

 委托诉讼代理人：魏瑾华，北京市中伦文德律师事务所律师。

 委托诉讼代理人：李敏，北京市中伦文德律师事务所律师。

 审理经过 上诉人湟佳投资顾问（北京）有限公司（以下简称湟佳公司）、七十七街商业（北京）有限公司（以下简称七十七街公司）因与被上诉人华润置地（北京）股份有限公司（以下简称华润公司）租赁合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）（2017）京02民初317号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月13日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。 一审原告诉求 湟佳公司、七十七街公司向一审法院提出诉讼请求：判令华润公司1.赔偿我方七十七街品牌无形资产损失10000000元；2.赔偿我方2015年7至12月份收入损失14035235.6元；3.给付我方补偿金余额7297777元；4.赔偿我方赔付给分租户的提前解约损失3461847元；5.赔偿我方2015年1至6月份减少的收入2914124.48元；6.赔偿我方2015年预期增长6.52%的预期收入损失1799556.39元；7.赔偿我方因分租户索赔的损失208324.9元；8.赔偿我方遣散公司员工的解除劳动合同赔偿金2093749.75元；9.赔偿我方2016年1月至2019年5月预期利益损失60910115.73元。上述各项合计102720730.85元。事实和理由：我方与华润公司是商铺租赁关系，双方在2009年5月26日签订《商铺租赁合同》，我方承租华润公司位于北京市西城区西单北大街180号西单文化广场地下铺位使用面积10649平方米，租期5年，自2009年6月1日至2014年5月31日止。在合同到期前，双方未就签订新的合同进行洽商，根据合同规定，在2014年5月31日租期届满后，合同自动续期5年，至2019年5月31日。合同履行至2015年7月8日，华润公司向我方发出《关于贵司租赁合同提前解约的通知》，单方擅自决定终止合同履行，通知我方“……故按合同约定通知贵司提前解除租赁合同。请贵司于2015年12月31日前将铺位予以归还。”继而在2015年12月7日再次发出《关于贵商户按时撤场退还商铺的提示》，重申2015年12月31日终止合同履行的决定。我方对于华润公司违约行为表示不同意见，且一再警示其违约行为对我方产生的严重损失和违约责任，明确提出要求其承担违约责任和赔偿经济损失包括预期利益损失的要求，但是华润公司坚持解约行为，且在2015年12月31日将商场关门落锁，我方被迫撤出，经营活动全部终止。华润公司的解约行为严重损害我方合法权益，造成我方已经发生的和可预期利益丧失等各项经济损失102720730.85元，具体损失构成如下：1.湟佳公司是一家依法存续的中外合资公司，其前身是来自于新加坡的外商独资公司，2005年将七十七街的品牌带进中国并且进行了商标注册，使用于依据《商铺租赁合同》确定的经营地址——西单文化广场，此后十年期间，我方为了确立七十七街品牌公众认知和影响力，数十次组织聘请在年轻人群中有影响力的影视明星和知名艺人在七十七街购物中心举行各式各样的活动，以至于在搜狗问问上有人提问“北京在哪最容易看见明星”得到的回答是“西单七十七街，经常有很多明星在那做活动，我就看到过很多”，这直接说明我方的宣传十分有效；西单文化广场在西单地铁站口、西单图书大厦西侧、中友大厦南侧和西侧设立了四个出入口，每个出入口均独立且唯一设有七十七街购物中心的招牌，夜间为霓虹灯；西单文化广场总面积约30000平米，我方租赁10649平米，其余为华润公司自营，但是，商场和商户对外均以七十七街为西单文化广场替代且习惯性叫法；七十七街品牌在西单地区逐渐成为人们熟知的且来西单购物必到的经营场所，尤其是年轻人更甚；2015年商场撤场停止经营之前，七十七街购物中心仍然保持高频率大客流状态；我方的很多分租户都是跟随了七十七街品牌多年的老客户，如果不是华润公司终止合同，他们会一直继续在七十七街进行经营。上述事实说明社会人群对七十七街品牌具有相当的认知。从2005年至2015年十年的品牌培育是漫长的过程，七十七街品牌没有被社会商业竞争淹没倒掉而是在西单这样的商业中心地区站稳了脚跟，甚至华润公司经营的商场也要借助我方的商业品牌进行商业宣传，这就是七十七街品牌的价值。品牌作为无形资产，我方为此付出的财力和精力无法统计。但是，华润公司提前3年9个月终止合同履行，拆掉了七十七街的招牌，收回了七十七街的经营场地，七十七街品牌从最繁华的西单地区消失，甚至因此彻底退出北京市场。至此，我方的无形资产七十七街品牌价值因为华润公司的毁约行为被严重贬损，所以，我方要求华润公司对我方七十七街品牌无形资产的价值贬损进行赔偿，提出10000000元的赔偿要求。2.我方一再警示华润公司其违约行为对我方产生的严重损失，并且明确提出华润公司承担违约责任和赔偿我方经济损失包括预期利益损失的要求。我方与华润公司曾经进行过关于赔偿的协商，互相传递过统计材料，同时，华润公司多次提出以2000万元作为赔偿我方直接损失的包干金额，其中，包括补偿金885万元和1100多万元的赔偿金，这个事实直接证明了华润公司同意赔偿的基本态度和对违约行为产生后果应予赔偿的基本认知。但是，华润公司对于未包括在内的其他损失和预期利益损失的赔偿一直不置可否，说明华润公司明知应当向我方进行赔偿，并且做出了意思表示，但是又规避事实和法律责任，尽量避免承担更大的赔偿责任，以小博大进行利益保护。所以，双方赔偿数据的差距无法弥合，始终没有达成一致意见，通过协商解决合同赔偿问题的努力落空，有关议题被搁置至今。3.华润公司在2015年4月向自己的商户正式发布到期不续约的通知，其商户纷纷打折销售，严重扰乱了我方经营区域内的经营秩序，导致我方的分租商户聚集抗议，2015年6月26日华润公司负责人出面与我方分租户进行公开见面答疑，在未知会我方的情况下，华润公司负责人即单方面向我方分租户宣布免收我方2015年7、8月份的租金，我方分租户受此激励旋即提出更高的要求，使我方收取应收租金的意思表示完全被淹没，虽然如此，我方仍然坚持收租立场，坚持向分租户发出缴纳租金的通知，要求分租户2015年7、8月份的租金按照原定租金的40%交纳，9月、10月、11月租金全额交纳。但是，我方分租户对我方要求缴纳租金的催促完全置之不理。华润公司鉴于此且迫于12月31日撤场关店的时间表，遂主导在2015年12月28日签订了《备忘录》，其中第一条就是华润公司同意我方免收分租户2015年7月1日至12月31日期间的租金，延续了华润公司免收7、8月份租金的做法，但是，这一规定致使2015年7月至12月我方应收的租金14035235.60元分文不能取得，全部损失。华润公司作如此决定的本意是彻底免租安抚分租户顺利撤场，但是，却没有处理我方应得的经营收益如何补偿和救济，存在重大瑕疵和疏漏。华润公司的这一做法产生了三个法律后果，第一个法律后果是严重地侵犯了我方的自主权利和经济利益，其免租的租金全部是我方的经营收入而非华润公司的财产，是其研究的结果而非我方的意思表示，华润公司越俎代庖要求我方放弃收取租金是严重的侵权行为，第二个法律后果是《备忘录》内容行文说明，华润公司规定了收取租金权利的放弃和资金的使用限制，同理，华润公司就必须对这种放弃和限制承担对等的责任。第三个法律后果是华润公司同意我方免收租金不等于我方收取租金的权利消灭。华润公司同意免收的是我方半年的全部经营收入，致使我方在2015年下半年的经营收入为零，因为我方企业唯一的经营收入来源就是分租户的租金，我方取得租金收入除向华润公司交纳合同租金8835930元以外，剩余的租金收入5199305.60元皆为我方企业税前利润。华润公司因为解除合同捅了分租户这个马蜂窝，因而放弃自己的应得收益搞平衡我方不反对，但是，华润公司通过免租直接损害我方5199305.60元合法收益让我方颗粒无收，却是法理皆不容，华润公司必须正面面对我方2015年7-12月份5199305.60元的损失。因此，同意免收租金的华润公司应当承担免收租金导致损失的后果，赔偿我方应得的合法收入14035235.60元，包括我方5199305.60元税前利润。为了寻求救济，我方向西城法院起诉25户分租户要求给付2015年7月至12月的租金，但是，法院驳回了我方的诉讼请求，法院认为：因合同履行期内我方单方解约，势必导致经营环境恶化；另，华润公司作为涉案场地所有权人已同意湟佳公司免收分租户2015年7月至12月租金，故湟佳公司再行要求分租户交纳该期间的租金，有违公平原则，不予支持。法院判决指向清晰，华润公司是我方无法取得租金的始作俑者，理应承担赔偿我方损失的责任。4.由于华润公司提前解除《商铺租赁合同》并且擅自决定减免我方分租户2015年7月、8月租金的错误行为，导引和助长了我方分租户与我方进行对抗并且拒绝交纳租金的直接后果，致使我方在2015年下半年的租金经营收入为零。而华润公司擅自终止合同履行直接导致我方必须停止全部分租户的次承租合同履行，并对其中绝大多数分租户发生违约，必须进行退费和赔偿，而我方经营收入为零的事实，致使我方完全无力应对分租户的赔偿要求，我方一再要求华润公司及时赔偿我方损失以筹集我方向分租户进行赔偿的资金，在距离预定的关闭商场时间还有三天的12月28日，华润公司提出假道于《商铺租赁合同》的合同标准条款及细则第十条第2款无条件给付我方6个月补偿金8835930元的规定（按照每个月租金、物业管理费、公共区域能源费之和1472655元的标准），提出以支付部分补偿金的方式解决我方赔偿分租户的资金困难，因此，我方与华润公司2015年12月28日签订《备忘录》。《备忘录》开宗明义宣告“就乙方（我方）处理分租户的事宜达成如下共识”，华润公司同意以支付合同补偿金的名义向我方支付500万元费用，因为该补偿金支付的目的是处理我方分租户解约赔偿事宜，因此华润公司在《备忘录》里除了严格限定了500万元的使用仅限于解决我方分租户撤场补偿问题，甚至还规定了具体的补偿标准，以限制和防止我方挪用或他用这笔资金，如此一来，这笔名义上的补偿金作为我方分租户赔偿费用通过我方转移支付给了我方分租户，我方的地位仅仅是一个转移支付平台。所以《备忘录》是我方与华润公司解决我方分租户赔偿问题的协议，不是华润公司向我方支付补偿金的协议，本应无条件支付给我方的合同补偿金改变性质为安置赔偿我方分租户的资金，《备忘录》履行的结果是：500万元费用中的3461847元被用于我方分租户的解约赔偿，余款1538153元被我方留住充作合同补偿金。这个法律事实说明，华润公司尚未向我方按约足额支付补偿金，所以，我方提出要求华润公司按照6个月补偿金8835930元的标准支付除我方留住的1538153元以外的7297777元补偿金。5.华润公司提前解除合同的做法直接导致我方对分租户违约需要承担赔偿责任，我方按照《备忘录》的规定对分租户足额进行了解约赔偿，已经赔偿到位的资金是3367983元，应赔付尚未付93864元，总计赔偿额3461847元。在处理西单七十七街购物中心商场关停过程中我方发生的该项损失，华润公司负有不可推卸的直接责任，所以，我方向华润公司提出要求其对于我方该部分损失承担赔偿责任。6.华润公司作为商场的产权人和出租者，在2014年下半年就透过各种渠道传出商场即将停业的消息，华润公司最终在2015年4月向自己的商户正式发布到期不续约的通知，华润公司经营的商场开始全场打折进而造成我方分租户发生恐慌，整个商场颓败气象充斥。我方至2015年7月实际有分租户约260户左右，其中有相当部分在第三季度租赁期满，期满后应另行签约。但是，华润公司制造的混乱局面造成我方应续签商户不能或不再续约，潜在的签约商户徘徊观望大量流失。按照《商铺租赁合同》合同标准条款及细则第三条第3款的规定，乙方租赁使用的商场铺位不受华润公司的任何干扰，华润公司应当提供良好的经营环境和稳定的经营秩序，应当抑制发生而不是制造发生扰乱经营秩序的不良后果。但是，华润公司显然没有履行合同规定的义务，与此相对应，我方2015年的租金收入与2014年同期比较发生租金减少，我方2014年1-6月租金收入为13565322.48元，2015年1-6月租金收入则为10651198.00元，2015年1-6月同比减少租金收入2914124.48元。特别是2015年6月份租金收入只有622447元（实收86721元），而2014年6月租金收入是1594815元，同比少收972368元。华润公司不履行应尽义务造成我方损失，应承担责任，赔偿我方2015年1-6月租金收入减少部分的损失2914124.48元。7.我方的经营地点位于西单地铁站口，北门正对中友百货大厦，繁华地段商铺一铺难求，我方作为商铺分租的提供商只提供租期仅限一年的租赁协议，无论新老商户均须期满后另行签订租赁合同并适当调高租金，利用经济规则尽享环境红利。我方2014年租金收入27600558.08元，比2013年增长了6.52%。在经营正常的情况下，我方2015年的租金收入完全可以继续实现6.52%的增幅甚或更高。但是，华润公司提前终止《商铺租赁合同》的行为致使我方的招商和经营活动戛然言之，租金收入增长的渠道完全被阻断，实现租金收入增长的可能性完全丧失，由此导致我方6.52%的租金递增收入无法实现，预期收益损失约1799556.39元。上述的损失是华润公司提前终止合同履行的直接后果，华润公司对此责无旁贷应予赔偿。8.华润公司提前终止《商铺租赁合同》致使我方对分租商户违约，其中14名商户不同意我方补偿方案提起诉讼，经过诉讼我方被判赔偿分租户经济损失203660元及承担诉讼费4664.9元。判决所作赔偿决定是基于我方违约，而华润公司是造成我方违约的始作俑者，因此对我方损失的208324.9元华润公司应予赔偿。9.我方经营业绩近年彻底摆脱了前期投入摊销的羁绊，逐渐风生水起，效益一年好于一年，员工人心安定和谐。华润公司提前终止《商铺租赁合同》事发突然，致使我方疲于应付，分租户的死缠烂打和经营收入为零的残酷事实，导致我方根本无暇考虑和安排公司今后的经营计划，被赶出西单文化广场这个我方唯一的经营场地以后，彻底失去了继续经营的条件和可能，完全无法负担员工的工资和其他开支，接近破产的边缘，鉴于企业经营发生的严重困难，我方不得已违约终止本公司30位员工劳动合同，对该30位公司员工进行遣散，我方根据国家的有关规定，对遣散员工进行解约补偿，共计支出劳动合同赔偿金2093749.75元，我方遣散员工终止劳动合同支出遣散费用皆因华润公司所致，飞来横祸责在华润公司，赔偿责任不可豁免。10.《商铺租赁合同》应当在2019年5月31日履行届满，华润公司提前终止致合同还有3年9个月尚未履行，如果合同继续正常履行至合同期满，我方可以正常收取租金，则可以取得可预期的经济收益，按照我方2014年的租金收入水平年递增6.52%计算，我方2016年1月至2019年5月租金收入总额为115980856元，其中，除了交纳给华润公司的应付租金以及减除营业费用以后，我方预期税前利润可以达到60910115元，交纳各种税费之后的企业税后纯利润也有53284161元。华润公司提前终止履行合同的行为直接使我方的预期收益全部损失。我方历年向国家缴税数额稳定且呈上升趋势，华润公司提前终止合同必然会发生我方预期利益损失的后果，这是一个华润公司当然知道的基本常识，可以推断华润公司有必须承担我方预期利益损失的法律认知，且法理上不能拒绝承担帮助我方实现预期利益的责任，但是，在我方与华润公司洽商解决合同善后问题时，华润公司对此明知而不顾且有意回避，致使谈判总是无果而终，因此，我方起诉要求华润公司赔偿预期利益损失60910115元。我方主张华润公司给付和赔偿的法律依据是：1.我方的第3项关于给付补偿金的诉讼请求依据是《商铺租赁合同》合同标准条款及细则第十条第2款“如果甲方在租期内解除租赁合同……乙方将根据租期剩余的时间收取补偿金。具体金额为离租期结束多于12个月，收取相当于6个月租金、物业管理费、公共区域能源费总和的补偿金。”以及第九条第2款“除本租赁合同相关规定条款外，双方的任何一方不得单方面解除本租赁合同。任何一方违反本合同的行为，应就该行为给对方造成的经济损失进行补偿。”等有关约定。2.我方的第1项、第2项、第4至第8项的关于损失赔偿的诉讼请求依据是《商铺租赁合同》合同标准条款及细则第九条第3款“当甲方严重违反本合同约定的条款或条件，致使本合同无法继续履行时，乙方有权单方面通知甲方终止本合同，并有权采取进一步的行动和补救措施，要求甲方承担违约责任，甲方应退还乙方预付的租金、其他费用和押金。若甲方违约已给乙方或任何第三方造成经济损失，甲方还应向乙方或第三方支付赔偿金”的有关约定。3.我方第9项关于预期利益损失赔偿的诉讼请求依据是《商铺租赁合同》合同标准条款及细则第九条第3款，“若甲方违约已给乙方或任何第三方造成经济损失，甲方还应向乙方或第三方支付赔偿金”、《中华人民共和国合同法》第113条“当事人一方不履行义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成报失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”的规定。我方认为：华润公司提前终止《商铺租赁合同》履行已经给我方造成了巨大的经济损失，致使我方濒临破产，合同履行后可以实现的预期利益亦无法取得，上述诸项皆因华润公司提前终止《商铺租赁合同》所致。华润公司应当根据《商铺租赁合同》及合同法的有关规定承担损失赔偿责任。 华润公司向一审法院提出反诉请求：湟佳公司、七十七街公司赔偿我公司因逾期腾退房屋所遭受的收益损失62954907元。事实和理由：2009年5月26日，我公司和作为承租方的湟佳公司、作为连带保证人的七十七街公司签署《商铺租赁合同》：（1）租期5年，自2009年6月1日至2014年5月31日止，合同期满前三个月，双方确定是否续期5年，若违约方未在守约方书面通知的整改期限内完成整改，守约方有权不再与对方续约，否则本合同自动续期5年，续租期内的租金在本合同租金的基础上涨幅15%；（2）租金每个日历月903956.42元，物业管理费每月314922.65元，公共区域能源费每月140000元，所租铺位的水、电、气等费用按照实际抄表计算；（3）租金每月支付一次，每个月前5个工作日内预付当月租金，承租方应当在物业管理费缴费通知单5个工作日内支付物业管理费、各项能源费等；（4）押金共计5435516.28元，如果承租方违约，出租方有权解除合同并没收全部押金作为违约金处理，出租方也可以选择不解除租赁合同，而从押金中扣除一定数量予以补偿相关损失，如果承租方愿意继续履行合同，则应补足扣除的押金部分，如果未补足的话，出租方有权宣布解除合同，并没收全部押金（标准条款第4条第1款）；除非另有约定，押金不能用于抵扣管理费、租金、罚金或其他应付费用；承租方严重违约，根据合同约定出租方可单方解除合同的情形（标准条款第4条第3款）；（5）承租方未按期支付租金或其他应付的费用，出租方有权要求承租方按照约定的支付期满之第二日起至支付应付租金及其他费用止，按日支付应付租金、其他费用1%作为违约金，逾期超过25天仍未交纳，出租方有权解除合同，押金不予退回，且赔偿出租方相关损失（标准条款第9条第1款（6））；（6）如果出租方提前解除租赁合同，应提前至少120日发出提前解约书面申请，承租方将根据剩余租期收取补偿金：离租期结束多于12个月，收取相当于6个月租金、物业管理费、公共区域能源费总和的补偿金（标准条款第10条第2款）；（7）如果承租方未能在租赁合同终止或解除日前将所租商铺移交给出租方，此延期移交的天数，视同承租方延长租用的天数，承租方根据实际天数按照比例支付双倍租金。后，双方又签署一系列补充协议。租赁合同签署后，我公司按照约定严格、全面地履行了合同义务，而湟佳公司却存在诸多违约行为，至今仍拖欠2015年6月至2016年5月27日期间的租金、水费、电费、物业管理费以及公共区域能源费等费用。为了响应北京市及西城区关于“疏解非首都功能、提升商业形态，改善地区环境”的号召，在西城区政府的领导下，2015年6月29日我公司根据租赁合同的约定提前6个月（租赁合同约定应提前120天）向湟佳公司送达《关于贵司租赁合同提前解约的通知》，通知湟佳公司：我公司在政府有关部门的要求下对西单文化广场进行改造，提前解除双方的租赁合同，要求湟佳公司于2015年12月31日归还商铺。之后，我公司积极主动与湟佳公司、七十七街公司就合同约定的补偿事宜进行协商，且双方于2015年12月28日就次承租人的补偿事宜达成《备忘录》，且我公司已经按照《备忘录》的约定向湟佳公司、七十七街公司支付500万元补偿款。但，湟佳公司作为西单文化广场的主要承租方，不仅不积极响应北京市及西城区政府的号召，协助我公司积极完成西单文化广场的停业撤市工作，反而多次干扰我公司停业撤市工作进度，直至2016年5月27日才将承租商铺交还给我公司。根据《租赁合同》约定以及我公司与湟佳公司、七十七街公司确认：《租赁合同》已于2015年12月31日解除，因此湟佳公司、七十七街公司有义务于2015年12月31日将租赁商铺腾退交还我公司，但是，由于湟佳公司、七十七街公司的过错以及其他一系列违约行为，承租商铺于2016年5月27日才腾退交还给我公司，导致我公司对西单文化大厦整体改造延期长达近半年时间，给我公司造成巨额经济损失高达62954907元，且七十七街公司作为连带保证人应对湟佳公司的上述责任承担连带责任。 一审法院查明 一审法院认定事实：北京市西城区西单北大街180号房屋产权人系北京市华远房地产股份有限公司。北京市华远房地产股份有限公司后更名为华润公司。 华润公司作为甲方（出租人），与乙方（承租人）湟佳公司、北京美福客来商场有限公司于2009年5月26日签订了《商铺租赁合同》。 《商铺租赁合同》中“租赁合同主条款”约定：“第一条：所租商场铺位。甲方将出租、乙方将租用位于中华人民共和国北京市西城区西单北大街180号西单文化广场地下夹层（B2或M层）部分铺位、地下二层（B3层）部分铺位和地下三层（B4层）部分仓库，以附件一平面图标明的位置为准。……第二条：租期。1.本租赁合同租期为5年，自2009年6月1日至2014年5月31日止。2.本合同约定到期前三个月，甲乙双方将根据合同的履行情况，确定是否续期5年。若甲方或乙方在履行合同过程中出现违约情况，未能达到合同约定的相关要求，守约方有权书面通知对方整改。若对方未能在守约方书面通知的整改限期内完成整改，守约方有权不再与对方续约；否则，合同租期自动续期5年，续租期的租金在本合同租金的基础上涨幅为15%。第三条：租金。1.地下夹层（B2或M层）部分铺位、地下二层（B3）部分铺位：每个日历月租金为RMB890456.42（大写：人民币捌拾玖万零肆佰伍拾陆元肆角贰分）。2.地下三层（B4层）部分仓库，每个日历月租金为RMB13500.00（大写：人民币壹万叁仟伍佰元整）。上述两部分租金合计为每个日历月903956.42（大写：人民币玖拾万叁仟玖佰伍拾陆元肆角贰分）。租金不包含物业管理费、水、电、煤气、通讯费、乙方自行进行的广告及促销活动费用、乙方为支付租金所需的银行手续、工商管理费、税费及双方另行约定的合理费用。上述不包括在租金内的费用，在租期内应由乙方自行负担。第四条：其他费用。乙方每月除支付租金外，还需要根据使用情况支付如下费用：1.物业管理费314922.65（大写：人民币叁拾壹万肆仟玖佰贰拾贰元陆角伍分）。2.公共区域能源费140000（大写：人民币壹拾肆万元整）。……第十一条：转租条款。……4.在乙方有权进行转租的情况下，如果甲乙双方解除或终止本合同，对于乙方分租户的处理由双方依据法律法规协商解决。……第十二条：关于双方的约定：1.甲方及委托的物业管理公司向乙方发送的信函、通知和缴费单等文件，全部发送给湟佳公司。较北京美福客来商场有限公司，湟佳公司优先承担本合同义务。在湟佳公司拒绝履行或者无法履行本合同义务的情况下，北京美福客来商场有限公司自然承担本合同项下的全部义务。2.在湟佳公司未按本合同约定按时支付租金及其他费用的情况下，甲方有权向任意一方追索。……第十四条：租赁合同标准条款及细则。……” 在“合同标准条款及细则”中，双方约定：“……第六条：所租商场铺位的交还。1.在租赁合同终止或因任何原因而解除租赁合同的情况下，乙方应于租赁合同终止或解除之日将所租商场铺位交还甲方。……3.如果乙方未能在租赁合同终止或解除日前将所租商场铺位移交给甲方，甲方有权强行进入并占有、使用商场铺位；如果乙方未能将租区恢复原状或在租区内遗留有物品、设备，甲方可自行或委托他人将租区恢复原状……在上述情况下，甲方强行进入所在商场铺位之日或恢复原状之日视为乙方向甲方移交商场铺位之日（以后到者为准），此延期移交的天数，视同乙方延长租用的天数、乙方应根据实际天数按比例向甲方支付双倍租金……第九条：违约责任。……2.除本租赁协议相关规定条款外，双方的任何一方不得单方面解除本租赁合同。任何一方违反本租赁合同的行为，应就该行为给对方造成的经济损失进行补偿。如双方的过错，应根据实际情况，由双方分别承担违约责任。3.当甲方严重违反本合同约定的条款或条件，致本合同无法继续履行时，乙方有权单方书面通知甲方终止本合同，并有权采取进一步的行动和补救措施，要求甲方承担违约责任，甲方应退还乙方预付的租金、其他费用和押金。若甲方违约已给乙方或任何第三方造成损失，甲方还应向乙方或第三方支付赔偿金。第十条：提前解除租赁合同。1.如果乙方要求在租期内解除租赁合同，乙方应提前至少120天向甲方发出提前解约的书面申请，甲方将根据租期剩余的时间收取补偿金。具体金额为：离租期结束多于12个月，收取相当于6个月的租金、物业管理费、公共区域能源费总和的补偿金；离租期结束少于12个月的，收取相当于3个月的租金、物业管理费、公共区域能源费总和的补偿金。2.如果甲方要求在租期内解除租赁合同，甲方应提前至少120天向乙方发出提前解约的书面申请，乙方将根据租期剩余的时间收取补偿金。具体金额为：离租期结束多于12个月，收取相当于6个月的租金、物业管理费、公共区域能源费总和的补偿金；离租期结束少于12个月的，收取相当于3个月的租金、物业管理费、公共区域能源费总和的补偿金。如上述补偿金不足以补偿乙方不可拆除的装修残值（扣除折旧），甲方还应增加补偿金数额直至补偿金总额与乙方不可拆除的装修残值相等。3.……4.本合同无论因何种原因提前终止，合同双方的任何一方均应按照本合同的条款立即向另一方履行给付义务。5.…… 2010年2月3日，北京美福客来商场有限公司更名为七十七街公司。 《商铺租赁合同》在2014年5月31日后续期五年，续期期间月租金标准为912655.03元，公共区域能源费为每月350000元，物业管理费每月210000元。 2015年6月29日，华润公司向湟佳公司发出《关于贵司租赁合同提前解约的通知》，湟佳公司于2015年7月8日签收，该通知称在政府有关部门要求下对西单文化广场进行改造，届时不具备营业条件，故按合同约定通知提前解除租赁合同，于2015年12月31日前将铺位予以归还；从即日其处理好经营期间与顾客发生的投诉、索赔，储值卡、消费等相关事宜，并做好张贴停业时间等相关合同约定的工作。华润公司全力协助湟佳公司处理解约后的各项工作。 2015年7月10日，华润公司向湟佳公司发出《关于提前解除租赁合同相关事宜的函》，其中载明：“……此次停业，虽迫于消防改造等不可归结于贵我双方的原因。秉着双方友好合作的态度，我司愿意根据贵我双方上期租赁合同中第十条关于甲方提前解除合同的条款对贵司进行补偿。对于前述补偿金额无法弥补贵司的实际损失的，我司拟委托贵我双方共同选定的中财宝信（北京）资产评估有限公司对贵司租金区域的装饰装修进行评估并对双方认可的评估结果进行补偿。” 2015年7月17日，湟佳公司、七十七街公司向华润公司发出《关于提前解除租赁合同所致的损失赔偿和补偿事宜》的函。 2015年8月3日，华润公司向湟佳公司出具《关于提前停止营业索赔事宜的回函》，载明：“对于贵司的赔偿请求，我司对下一步商谈建议如下：1.根据贵我双方租赁关系进行赔偿；2.请贵司在2015年8月10日提供给我司2015年6月29日前签约的租户合同原件，经我司核实后予以返还。” 2015年8月19日，湟佳公司、七十七街公司向华润公司发出《关于提前解除合同赔偿事宜》的函。 2015年11月11日，华润公司向湟佳公司出具《关于请贵公司提供直接损失证明材料的函》，载明：“由于西单文化广场将于2015年12月31日停止营业，为推进双方谈判进度，以及保证商场停止营业后双方各项工作顺利开展。请贵司于2015年11月20日前向我司提供贵司来函中所列明的各项直接损失的明细以及相关证明材料原件、扫描件，我司将组织专业人员进行评定。原件核对后我司将及时归还贵司，否则该项损失将因贵司无法提供相关证明材料而无法得到确认。” 2015年11月20日，湟佳公司和七十七街公司向华润公司出具《关于提供直接损失证明材料事宜》的函，并向华润公司提交2015年度租金收入损失统计及证明材料、员工遣散统计及证明材料、77街顾问服务协议解约赔偿费统计及证明材料及2016年1月至2019年5月预期收益损失统计材料。 2015年12月7日，华润公司向湟佳公司再次发《关于贵商户按时撤场退还铺位的提示》，载明：“贵司的租赁合同即将于2015年12月31日终止。2016年1月1日起我司将切断对铺位的水、电、空调，请贵司在2015年12月31日商场营业结束前将该商铺腾空、搬离自有物品，并与我司办理完毕商铺归还等各项手续。……” 2015年12月18日，湟佳公司、七十七街公司向华润公司发出《对〈贵商户按时撤场退还铺位的提示〉的复函》，载明：“……2.贵我双方的合同有效期应于2019年5月31日止，提前终止合同履行属于贵司单位违约行为，贵司理应对我司以及分租商户因提前终止合同所造成的实际损失主动提出一揽子的赔偿和补偿方案，但是，贵司非但没有这样做，且从今年4月以来，对我司通过多种方式提出的意见和建议，始终采取回避和推诿的态度，直至今日，双方未就赔偿和补充达成任何一致意见，造成目前商户矛盾突出，因此，若12月31日出现全体商户或部分商户拒绝撤场的情况，由此产生的一切后果均由贵司负责……” 2015年12月28日，湟佳公司、七十七街公司与华润公司签署《备忘录》：“1.……2.甲乙双方就提前终止协议事宜正在磋商，……甲乙双方经友好协商，就乙方处理分租户事宜达成如下共识：一、甲方同意乙方免收分租户2015年7月1日至12月31日期间的租金，并向2015年7月1日以后租赁合同期满的分租户支付最多不超过租赁合同约定月租金3倍的解约赔偿和补偿金。二、甲方同意从应付乙方补偿款中预支人民币400万元给乙方，由其负责办理分租户的解约清场工作。三、乙方将其分租户全部清退并将租赁房屋全部交由甲方后七日内，甲方再支付给乙方人民币100万元。……”2015年12月28日，华润公司支付湟佳公司及七十七街公司400万元。 2015年12月31日，涉案场地关门停业。双方租赁合同于该日提前解除。 上诉人诉求 湟佳公司、七十七街公司上诉请求：赔偿湟佳公司、七十七街公司1.2015年7至12月份收入损失14035235.6元；2.给付补偿金余额7297777元；3.赔偿我方赔付给分租户的提前解约损失3461847元；4.赔偿我方因分租户索赔的损失208324.9元；5.赔偿我方遣散公司员工的解除劳动合同赔偿金2093749.75元；6.赔偿我方2016年1月至2019年5月预期利益损失60910115.73元。上述各项合计88007049.98元。 事实与理由：（2017）京02民初317号民事判决，其核心内容，其一是根据《中国北京市西城区西单北大街180号西单文化广场之商铺租赁合同》（以下简称《商铺租赁合同》）之“合同标准条款及细则”第十条第2款并且适用《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十三条第二款，认定华润公司提前解除租赁合同行为合法有效，无违约情形；其二是华润公司无须承担解除合同发生的任何后果及责任。因此驳回湟佳公司、七十七街公司的诉讼请求。一审判决在判定租赁合同解除的关键条款的法律关系时出现误判并且错误的适用了《合同法》第九十三条第二款的规定，否决了湟佳公司、七十七街公司的所有诉讼请求，导致湟佳公司、七十七街公司应当取得的重大利益被尽数抹去，判决内容及其结论符合事实认定不清和法律适用错误的法定上诉条件，湟佳公司、七十七街公司因此提起上诉。湟佳公司、七十七街公司坚持华润公司提前解除租赁合同的行为应当承担违约责任的意见。理由：一、（1）《商铺租赁合同》之“合同标准条款及细则”第十条第2款未约定解除事由，致使该款无法发生解除合同的效力，华润公司依据该款解除合同造成了华润公司违约解除合同的法律后果。湟佳公司、七十七街公司认为，合同有效成立，当事人双方都必须适当履行，不得擅自变更或解除，这是法律规定的终极原则。只有主客观情况发生变化使合同履行成为不必要或不可能的情形发生，合同继续履行将造成违反合同本意或损害等不适当的结果，法律才允许有条件的解除合同。这表明合同解除必须具备一定的条件。否则，不但不发生解除的法律效果，反而产生违约责任。（2）按照法律的一般要求及鉴于合同履行的严肃性，解除合同必须按照双方约定的解除事由进行或出现法定事由解除。但“合同标准条款及细则”第十条第2款仅提示了120天的时间期限，未约定提前解除合同需要发生的前置事由，导致双方对该款的理解发生根本分歧。湟佳公司、七十七街公司认为该条款赋予了甲方可以任意解除合同的权利，应属无效条款。而华润公司在解除合同时没有对该款约定进行协商或者补足以达成合同依约定解除，造成了该款不可适用的状态一直未被纠正。因此，华润公司解除合同只能依据法定事由进行。但是，在华润公司提出解除《商铺租赁合同》之时，没有任何解除合同的法定事由发生，合同并非不可继续履行，是华润公司因自身原因自行决定以无约定和非法定事由提前解除合同。（3）湟佳公司、七十七街公司认为，一审判决认为“合同标准条款及细则”第十条第2款是第九条违约责任的除外情形，那么，该款就应该具备解除合同必需的法定事由或约定事由等要素，如此该条款才具有符合法律规定的解除效力。但该款未做规定，这不符合合同法律关系的有关规定，违背了法律及合同的基本要义。综合以上意见，华润公司提前解除《商铺租赁合同》，属于根本违约。 二、“合同标准条款及细则”第十条第2款的适用范围及适用范围是否涵盖免责，成为判断提前解除合同是否需要承担违约责任的另一节点。一审判决认为华润公司提前解除合同合法有效，并不承担任何违约责任，据此否定了湟佳公司、七十七街公司的全部诉讼请求。一审判决引用了《合同法》第九十三条第二款的规定佐证判决，支持华润公司解除合同合法且免责的认定。湟佳公司、七十七街公司认为，“合同标准条款及细则”第十条第2款和《合同法》第九十三条第二款都只是允许合同一方在条件成就时解除合同，没有解除条件成就，解除一方对解除的后果就可以免除承担责任的意思。湟佳公司、七十七街公司重申：华润公司适用“合同标准条款及细则”第十条第2款解除合同以及判决适用第九十三条第二款支持解除合同，都应当将适用范围仅限于解除合同行为本身而不涉及合同解除后的法律后果的后续处理，不应扩大范围或扩大解释将解除合同发生的法律后果及责任承担囊括进来。合同解除是合同成立以后因当事人一方的意思表示而使基于合同发生的权利义务关系终止的行为，该行为是对合同原意的违反或否定，天然具有违约属性。鉴于合同解除后果的处理另有《合同法》九十七条进行了规定，所以无论是“合同标准条款及细则”第十条第2款，还是《合同法》第九十三条第二款都不具备对解除后果的溯及能力。一审判决以解除合同约定不违法为由，将不违法的外延进行扩大解释，错误的适用《合同法》第九十三条第二款将提前解除合同的违约性质囊括进合法的框架内来，混淆了解除合同行为和合同解除违约的边际界限，模糊了两者的根本区别。 三、一审判决适用“合同标准条款及细则”第十条第2款和《合同法》第九十三条第二款只能解决合同解除的法律障碍，不能同时排除解除合同须承担法律后果的责任。湟佳公司、七十七街公司认为，合同的解除不应影响当事人要求赔偿损失的权利。《经济合同法》第27条第2款规定：因变更和解除经济合同使一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿”（引自江平主编《中国司法大辞典》1991年版）。由人大法工委、司法部组织编写的《中华人民共和国合同法》通解，释明“按照第九十三条第二款规定，在订立合同时当事人就可以预定解除合同的条件，一旦条件成就，有解除权的一方就可以解除合同，这种形式也称约定解除。使用这种形式解除合同的，在约定条件时，要注意与违约责任和补救措施联系在一起。《合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补款措施，并有权要求赔偿损失。…这一规定说明，本法规定的合同解除，对当事人的权利义务关系是有溯及力的，这样规定的目的，在于更加有效地保护守约一方的权益，更加有效的制裁违约一方。因此，当事人可以要求采取其他措施予以补偿。由于合同解除后无论采取何种措施，对于守约一方的当事人来说都会造成一定的损失，因此，第九十七条规定，当事人还有权要求赔偿损失。同时应当注意，第九十七条的规定适用于合同终止的全部七种情形（注，第九十三条协商解除和约定解除两种及第九十四条五种法定情形）。这一原则在民法通则第一百一十五条也做了规定，合同的变更和解除，不影响当事人要求赔偿损失的权利（引自徐景和主编《中华人民共和国合同法》通解1999年版）。上述学理解释释明，合同解除无论出于何种原因和事由，只要出现解除的事实就不得回避对守约方进行损失赔偿的义务。 湟佳公司、七十七街公司认为，按照法律和学理解释，固定了一种观点，即合同一经签订不得半途终止，法律允许约定解除只是鉴于继续履行不能或履行后果恶劣须及时制止的因素，是合同不得中途解除的法律原则的一种除外情形而已。但是，这种除外情形不以合法行为论，因为合同已经履行的事实已经发生，中途解除必然产生或有利或无利的利益倾斜，如果不利于守约一方则应当予以救济，救济的具体方法应当适用违约责任承担有关法律的规定。《合同法》第九十七条是第九十三条的后续补充规定，并且没有设定除外情形，所有的七种合同解除行为均包括在内，没有例外是法条的关键之处。说明在合同法律关系中提前解除合同无论有否约定都视为违约行为，不得对抗守约方要求解除方承担违约赔偿责任的权利，而一审判决不但肯定了解除合法且不存在违约，显然与法律规定背道而驰。 湟佳公司、七十七街公司认为，上述法律规定证明了湟佳公司、七十七街公司主张的华润公司违约的观点正确，法律规定没有设置除外情形暨否定了以除外情形可以规避责任的可能性，径行认定所有的解除合同行为都应当承担违约责任，具体的承担方式由守约方在“恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之中择需选择。根据法律的一般性规定在处理实体问题时应当优先适用合同双方的约定条款。因此，“合同标准条款及细则”第九条违约责任条款应当优先适用，且判决认为“第十条第2款与第九条第2款并不冲突”也即判决并不反对适用第九条解决问题。 四、因华润公司违约给湟佳公司、七十七街公司造成的高于补偿金的额外损失，华润公司应当一体赔偿。 前述的上诉意见阐述了华润公司解除合同违约，对造成的损失亦应当进行赔偿。“合同标准条款及细则”第十条第2款规定的补偿金对损失有着一些弥补，但是对于损失超出的部分，应当按照“合同标准条款及细则”第九条违约责任条款及《合同法》违约责任法律规定进行补足。湟佳公司、七十七街公司在上诉请求事项中已经列明了诸项请求的名义和数额，所有的损失构成都与华润公司提前解除租赁合同密切相关，其中五项损失赔偿请求与华润公司解除合同行为具有直接因果关系。其中7至12月份收入损失14035235.60元和赔付给分租户的提前解约损失3461847元。源于华润公司未经湟佳公司、七十七街公司知会而自行决定的行为。华润公司自行宣布免除7月8月租金，导致分租户拒绝缴纳任何租金，使得湟佳公司、七十七街公司2015年7至12月份的租金收入为零，又因为预定的撤场时间只有三天，华润公司提出以免除租金和进行赔偿为条件促使分租户撤场，因此才出现了12月28日签订的《备忘录》。其中，华润公司参与并主持制定了免租和赔偿的事项，而这些属于湟佳公司、七十七街公司的管理和经营问题本来与华润公司是无关的，华润公司的侵权行为导致损失，应当对后果承担主要责任。其次，华润公司给付补偿金余额7297777元。按照“合同标准条款及细则”第十条第2款规定的补偿金应当是无条件无折抵全部归湟佳公司、七十七街公司所有，现在却几乎全数用于分租户的解约赔偿，该赔偿行为直接诱因是华润公司解除合同所致，所以华润公司应予赔偿。第三，华润公司赔偿湟佳公司、七十七街公司因分租户索赔的损失208324.9元。该笔损失源于合同解除后分租户起诉索赔，法院判决支持，湟佳公司、七十七街公司已经全数支付完毕，鉴于与华润公司解约存在因果关系，所以，华润公司应予赔偿。第四，华润公司赔偿湟佳公司、七十七街公司遭散公司员工的解除劳动合同赔偿金2093749.75元。合同解除后，湟佳公司、七十七街公司无法继续进行经营亦无法无资金找到适宜经营的新场地，避免损失进一步扩大的唯一办法就是中止公司经营活动，遣散员工，这是湟佳公司、七十七街公司可以做到的最好的避免损失扩大的办法，因此而发生的遣散损失与华润公司提前解除合同有直接关系，华润公司不能免责应予赔偿。另，华润公司赔偿湟佳公司、七十七街公司2016年1月至2019年5月预期利益损失60910115.73元的要求属于湟佳公司、七十七街公司的间接损失，在确定华润公司解除合同违约的前提下应予认定赔偿。上述的各项损失与解除合同有直接因果关系及法定赔偿关系。所以，湟佳公司、七十七街公司要求的损失赔偿并非无根无据，对湟佳公司、七十七街公司的诉讼请求应当给予最大程度上的满足才是公平。综上所述，湟佳公司、七十七街公司请求纠正一审判决中的错误，支持湟佳公司、七十七街公司的上诉请求。 被上诉人答辩 华润公司辩称，一审认定事实清楚、法律适用正确，请求维持原判，驳回湟佳公司、七十七街公司的全部上诉请求。理由：一、华润公司提前解约并非湟佳公司、七十七街公司所述的任意解除，华润公司提前解除合同系贯彻北京市政府及西城区政府关于“疏解非首都功能、实现西城区疏非控人”的整体目标不得已对西单文化广场关停导致。二、华润公司提前解约的行为是根据租赁合同提前解除，而非违约解除。《商铺租赁合同》“合同标准条款及细则”第十条第2款对合同的解除有明确的约定，根据该约定，华润公司于2015年6月29日向湟佳公司、七十七街公司发出《关于贵司租赁合同提前解约的通知》，书面通知湟佳公司、七十七街公司提前解除《商铺租赁合同》，并要求湟佳公司、七十七街公司于2015年12月31日前将铺位予以归还，后又于2015年7月10日向湟佳公司、七十七街公司发出《关于提前解除租赁合同相关事宜的函》，同意根据租赁合同相关约定对湟佳公司、七十七街公司进行补偿。华润公司已经根据租赁合同约定严格履行了提前解除租赁合同的各项条件和程序。另外，华润公司与湟佳公司、七十七街公司于2015年12月28日达成的《备忘录》明确了华润公司向湟佳公司、七十七街公司预付的款项为“补偿金”，而非赔偿金，所以事实上华润公司与湟佳公司、七十七街公司早已确认各方之间关于租赁合同提前终止的原因并非华润公司违法解除合同，而是依据租赁合同的约定提前终止合同。三、《商铺租赁合同》关于“提前解除租赁合同”的条款合法有效。首先，“提前解除租赁合同”的条款系双方当事人在签署租赁合同时协商一致的条款，系双方真实意思表示，民商法一项重要的原则是“意思自治”原则，即“法无禁止即可为”。“提前解除租赁合同”的条款不存在导致合同无效的情形。其次，从该条款在《商铺租赁合同》的地位来分析，该条款内容采用专门的、独立的一条进行约定由有五个条款构成，同时赋予了双方提前解约的权利，提前解约一方应当给予另一方补偿，体现了权利义务对等原则。而合同约定的补偿金额约800多万元，足以弥补任何一方因对方提前解约而遭受的损失。若湟佳公司、七十七街公司在对外分租时充分尽到自己的注意义务，在其与小商户达成的租赁关系中享有的权利不超越华润公司赋予其的权限，在收到华润公司发出的提前解约通知后，积极与小商户协商，与华润公司共同处理善后事宜，那么800多万元的补偿是相当可观的一笔收入。四、湟佳公司、七十七街公司关于“《合同标准条及细则》第十条第2款和《合同法》第九十三条第二款只能解决合同解除的法律障碍，不能同时排除解除合同须承担法律后果的责任”等类似的表述是对法律法规的曲解，对合法、有效的租赁合同条款的无视。既然双方系依据合同约定提前解除租赁合同，而非单方违约解除，当然应当继续按照合同约定承担租赁合同提前解除的法律后果，而不应承担违约解除的违约责任。五、租赁合同提前解除后，华润公司有义务依据合同约定向湟佳公司、七十七街公司支付补偿金。实际上华润公司已经支付了部分补偿金，湟佳公司、七十七街公司无权既主张补偿金又要求实际损失。 本院查明 本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实无异。 本院认为 本院认为：华润公司作为甲方（出租人），与乙方（承租人）湟佳公司、北京美福客来商场有限公司（后更名为七十七街公司）于2009年5月26日签订的《商铺租赁合同》是三方在平等、自愿的基础上订立，是三方的真实意思表示。自2009年6月1日至2014年5月31日，三方已经完成了《商铺租赁合同》第一个五年的租期，本案租赁合同纠纷发生在第二个五年的租期期间。华润公司提前解除《商铺租赁合同》是否违约，是本案争议焦点。 判断华润公司提前解除《商铺租赁合同》是否系违约解除，其中涉及《商铺租赁合同》中“合同标准条款及细则”第十条约定的提前解除租赁合同条款是否系无效条款问题。《商铺租赁合同》中“合同标准条款及细则”第十条不存在《合同法》第五十二条规定的导致合同无效的情形，合法有效。该项“提前解除租赁合同”条款赋予了出租方与承租方同等的提前解约权，任何一方均可根据该条款要求提前解除租赁合同，并要求对方依据合同支付补偿金。在此条款中，出租方与承租方的权利义务对等，两方承担着同样的法律风险，不存在湟佳公司、七十七街公司主张的该条款无效的情形。 本案中，华润公司于2015年6月29日向湟佳公司发出《关于贵司租赁合同提前解约的通知》，要求湟佳公司、七十七街公司于2015年12月31日前将铺位予以归还。湟佳公司于2015年7月8日签收。华润公司要求解除租赁合同，符合《商铺租赁合同》中关于“提前解除租赁合同”的约定，不属于违约解除合同，无需承担违约责任。华润公司仅需依据合同约定，向湟佳公司、七十七街公司支付一定的补偿金。 关于华润公司需给付湟佳公司、七十七街公司的补偿金数额。依据合同约定，该补偿金首先应是6个月的租金、物业管理费、公共区域能源费的总和，在上述补偿金不足以补偿湟佳公司、七十七街公司不可拆除的装修残值（扣除折旧）时，华润公司还应增加补偿金数额直至补偿金总额与湟佳公司、七十七街公司不可拆除的装修残值相等。具体到本案中，因湟佳公司、七十七街公司并未主张增加补偿金数额直至补偿金总额与其不可拆除的装修残值相等，一审法院认定补偿金为6个月的租金、物业管理费、公共区域能源费的总和8835930元正确，本院予以确认。依据湟佳公司、七十七街公司与华润公司于2015年12月28日签署的《备忘录》以及湟佳公司、七十七街公司于2016年1月22日向华润公司发出《关于我司小商户清退情况的说明》，华润公司已经向湟佳公司、七十七街公司支付了500万元补偿款，应当在8835930元的总补偿款中予以扣除。华润公司还应向湟佳公司、七十七街公司支付剩余的补偿款3835930元。 关于湟佳公司、七十七街公司上诉请求中要求华润公司赔偿共计六项损失，合计88007049.98元一节。其中第二项补偿金已在上文中予以了阐明。关于其他五项涉及的收入减少损失、遣散公司员工的解除劳动合同赔偿金、预期利益损失、赔付分租户的提前解约损失、分租户索赔损失问题等问题。因华润公司提前解约有合同依据，不存在违约，该五项损失即便发生，也系承租方应当承担的投资风险，相应损失应由湟佳公司、七十七街公司自己承担。湟佳公司、七十七街公司要求华润公司承担第一、三、四、五、六项损失的请求，缺乏法律依据，本院不予支持。 综上所述，本院认为一审判决查明事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 判决结果 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费462655.6元，由湟佳投资顾问（北京）有限公司、七十七街商业（北京）有限公司负担。

（已交纳） 本判决为终审判决。

 合议庭 审判长张稚侠 审判员金曦 代理审判员汪明 

判决日期 二零一九年六月二十七日 

书记员 法官助理李惠莹 

书记员郭思思