第一步：国内创始人及个人股东设立BVI公司；

 第二步：以BVI公司为股东，设立开曼公司，作为拟上市主体；

 第三步：拟上市主体设立香港壳公司；

 第四步：香港壳公司在境内设立外资全资子公司（WFOE）；

 第五步：WFOE与内资实际运营主体签订一系列协议，达到利润转移及风险控制的目的。

 2、案例 VIE模式作为一种规避目前外汇监管与外商投资政策的手段，由于一直未受到国内监管部门的正面承认，所以一直处于监管的灰色地带，因此具有极大的监管政策风险，又由于其本身并非传统的股权控制模式，而是仅仅依赖于一揽子协议将国内的业务运营实体获得的利润通过上市主体持有的境内外资企业返还给上市主体，所以在公司治理方面也有颇多隐患。但由于VIE模式确实给那些无法在境内获得融资的民营企业，尤其是处于扩张期的互联网企业提供了一个相对简便的境外融资模式：由于该类企业对现金的需求极大，上市诉求极强，但囿于行业特征无法满足境内上市的高财务门槛，所以VIE模式的存在为他们利用国外相对较为宽松的上市标准提供了一个有效的方式。国内的BAT（百度、腾讯、阿里）目前都利用了该模式进行境外上市融资。这意味着，国内的监管态度决定着近百家优质民营企业的存亡，进而产生的经济、就业影响不堪设想，所以国内监管部门也只能对此语焉不详、态度暧昧。2011年，一份号称VIE架构实质上违规、建议加强监管的且口吻与证监会相仿的报告——《关于土豆网等互联网企业境外上市的情况汇报》在网上疯传后，证监会旋即出面否认了这一报告出自其手。无论事实真相如何，至少说明监管层在这一问题上是极为谨慎小心的。而由于监管部门的暧昧态度， 2000年至2011年的10年间，VIE架构都安然无恙的存在于港美两地的资本市场。 随后，2011年支付宝事件爆发。事件过程中，马云的背信弃义如同晴空霹雳一般给投资者以警示——VIE模式的风险问题不能再为人们所忽视了。同时，该事件的爆发直接或者间接地引发了当年中概股被做空的风波。而后2012年两起与VIE相关的事件再次在美国资本市场掀起了轩然大波：双威教育事件与新东方事件。前者中，纳斯达克上市公司双威教育的境内运营实体的实际控制人陈子昂由于与上市公司董事会对公司的发展战略认知不一，进而被股东会决议撤换，但当新的管理层进入公司后，却发现其已经伪造签章并转移了境内VIE的主要财产，造成上市主体——双威教育的最后退市；后者则纯属乌龙，这次事件中新东方一次正常的股权调整被外界解读为侵害股东利益而后招致SEC介入调查，随后著名做空机构浑水的一份报告称，新东方VIE架构的稳定性有问题，导致新东方股价大跌，后因俞敏洪的出面澄清与SEC的调查终止而闹剧收场。该年发生的两件事虽然大相径庭，甚至新东方事件中VIE几乎是“躺着中枪”，但是无疑反映了投资者对于VIE模式稳定性的不信任，更折射出了VIE模式本身的不透明性问题。 2013年的安博教育事件又再次真切的让境外投资者领略了VIE模式的风险，该案中，由于VIE的经营者之间的冲突，境外股东担心原本就不稳定的VIE架构出现意外，进而要求美国法院介入，随后美国法院判定由毕马威对中国的境内资产进行托管，最终使得经营良好的安博教育退市。这无疑又是VIE模式不稳定性的又一绝佳例证。与新东方事件类似的事，2013年也有两件事实上与VIE并无直接关系，但却也使得VIE登上报刊头条的事件。一件就是在土豆网上市过程中，其创始人王微的婚姻问题使得VIE架构的稳定性问题再次被提出，具体而言，由于土豆网境内VIE的两大股东为创始人王微与自己的发妻，而二者婚姻出现问题后，其妻子一纸讼状将其告上法院，要求分割境内VIE的财产，致使土豆网上市受到阻碍。另一件事则是2013年最高院关于民生华懋案的审判，该案掀起了媒体关于VIE架构是否会终结的大讨论。可事实上民生华懋案中香港投资人及其所拥有的华懋服务公司仅仅是通过与境内一家公司签订了委托投资协议，规定由后者代其投资于民生银行，以规避外资投资于金融行业的相关限制。后因境内受托公司起意将该股权占为己有，遂起争端。可以看出，华懋民生案与VIE协议并无关联，最多算“近亲”，却也引起了如火如荼的讨论与业界的关注，这样的“无厘头”无疑反映了社会公众对于VIE结构监管问题的关心以及对VIE架构企业的不信任，同时也再次说明国内VIE监管的缺失。“庆父不死，鲁难未已”，2014年10月，鼎联控股事件由于小股东在国内的起诉而被媒体曝光，VIE的风险问题又一次出现。 

3、法律风险 四．VIE模式拆分完成后应达到的法律状态 确认VIE结构搭建过程中的合法合规，外管局返程投资外汇登记注销完毕或确认注销登记无障碍；业务、资产及人员整合完毕，消除同业竞争并规范关联交易，终止VIE协议；境外公司注销完毕或转让给无关联关系的第三方。 拆分后的公司，因架构不同导致涉及的税务问题也不同，在此仅举以下三例：

 （一）重组过程中的税务风险 国家监管机构重点关注，在VIE模式拆分过程中涉及的境内外股权收购、股份回购行为。股权收购等重组交易面临巨大的税务风险及注意事项可大体归纳为以下六个方面：

 （1）并购重组架构不合理：注意事先规划，如加入中间控股公司。     （2）间接股权转让被纳税：可以选择增加中间目的公司的合理商业目的。

 （3）特殊性税务处理不合规：提交合规的备案材料并事先筹划交易。   （4）交易方式缺少规划：需要考虑到股权交易与资产交易相比税负差异很大。

 （5）未及时申报纳税：根据国家税务总局第67号文及时申报纳税个人所得税。

 （6）历史遗留税务问题：要进行税务尽职调查，在并购协议中要加入担保条款。 并购重组时，企业股东应该积极申请特殊性税务处理，按要求提交备案材料，否则可能造成巨大的现金流税负，导致交易无法进行，VIE模式拆分延迟；自然人股东应依照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定，针对包括出售股权、公司回购股权等在内的7种股权转让情形，缴纳个人所得税；股权转让协议已签订生效的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。 

 （二）注销过程中的税务风险点 投资人注销公司，需要对税务事项进行清理，并接受税务机关的涉税事项核查，包括关联交易定价、欠税等方面的税务问题，否则影响公司的注销和VIE模式拆分进程。 

 （三）VIE模式拆分后持股平台的搭建注意事项 2015年5月，国务院发布《关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号），停止清理各地出台的税收优惠等政策，拆分后的企业可通过优化运营架构，争取享受到国家及地方税收、财政补贴等优惠政策。利用区域性的税收优惠政策搭建境内的持股平台，可以实现资本运作及投资退出的低税负。 一般而言，“持股平台”的搭建应着重考虑以下几方面的素：  

 （1）税负成本。运营、资本运作、投资退出各阶段的税负成本是否最优。 

 （2）法律风险。比如，选择合伙制作为持股平台的类型需要充分考虑它“无限责任”的属性带来的潜在法律风险。 

 （3）现有架构。对于已经运营的公司而言，顶层设计通常不现实，现有股权架构是一切搭建的基础。

 （4）未来功能。常见的如境内外收购等。