股东知情权的实务问题分析

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发布日期：2019-12-30 点击量：686次作者：曹佩来源：浙江星韬律师事务所

股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东知情权是基于股东利益与公司利益的平衡的价值选择，那么实务中股东行使知情权的过程中会产生各类不同的问题。本文基于对股东知情权案件的检索与分析，就股东知情权争议问题进行梳理，并提出关于关于股东知情权条款的设计意见，力图减少股东行使知情权过程中的风险与争议。

一、股东知情权诉讼的主体资格问题股东知情权的诉讼的主体包括原告与被告。只有符合主体资格的条件，才能行使股东知情权诉讼，保障权利的行使。

（一）原告资格股东知情权诉讼的原告为股东。在公司的正常存续期间内，只要具有股东身份，就具有知情权的主体身份。那么实践中对于股东身份具有几个争议问题。

1. 隐名股东的知情权问题股东知情权的原告必须是登记在册的股东，隐名股东作为实际出资人是不具有登记在册的条件的。一般情况下，隐名股东想要了解公司情况，必须通过显明股东行使知情权。如果隐名股东要直接作为知情权的主体，必须通过显明化的方式进行。实际出资人未在工商行政管理局登记备案公司名册以及企业注册登记资料中记载为公司股东不具有股东知情权。根据《公司法》司法解释三第25条第2款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。所以隐名股东行使知情权要先通过股东半数以上同意进行显名。

2. 出资瑕疵股东的知情权的问题股东知情权是基于股东的身份而派生的权利。出资瑕疵的股东有知情权，已经具有股东身份。出资瑕疵的股东其需要承担的是对其他股东承担的违约责任，具有出资义务。债权人可以要求出资瑕疵的股东承担连带责任。但是不影响其享有股东知情权。人民法院在审理股东知情权案件中，判断原告资格以其是否为登记在册的股东为准。

3. 公司前股东的知情权问题股东知情权以股东身份为载体，丧失股东身份即丧失股东知情权。公司的股东退出公司后，不享有股东知情权的主体资格。人民法院应该不予受理或者驳回起诉。唯一的例外情形是，有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。

（二）被告资格股东要求行使知情权的对象必须是公司。