浅谈应收账款质押

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发布日期：2019-12-30 点击量：796次作者：章青来源：浙江星韬律师事务所

应收账款质押，即债务人或者第三人将应收账款质押债权人，属于一种权利质押。

《物权法》第223条、第228条以及《合同法》第80条为应收账款质押提供了法律适用依据，需要注意的是《合同法》第80条是“参照”适用，而不是直接适用。《物权法》第223条主要明确了应收账款作为一种权利是可以进行出质的，第228条主要明确了应收账款出质的设立和出质人转让应收账款的限制，《合同法》第80条规定的是债权转让的通知义务，根据这一条其实也就引申出一个问题，应收账款质押是否需要通知次债务人，后面笔者会结合具体案例详细介绍。从前述法律规定可以看出，应收账款质押成立需要满足两个条件，一是签订书面合同，二是在中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统进行登记。

根据笔者对相关案例进行检索，实践中就应收账款质押涉及的纠纷主要存在以下三个争议点：一是应收账款质押通知次债务人的效果；二是应收账款质押未通知次债务人的效果；三是质权人实现应收账款质押权的方式。

首先，应收账款质押通知次债务人的效果。根据最高法院（2012）民申字第1019号和（2018）最高法民申5754号案件，债权人（即质权人）将应收账款质押的通知给此债务人，通知效力应参照合同法第八十条第一款，付款人知晓应收账款质押事实仍向出质人付款的不能对抗债权人之质权。上海市一中院（2013）沪一中民六（商）终字第272号和上海市二中院（2015）沪二中民六（商）终字第444号案件，认为应收账款质押通知的作用实际是质权人可以凭此直接通知直接向此债务人收取债权的条件并有权就该应收账款优先受偿，应收账款债务人（即次债务人）接到质权人通知后即不得随意向其债权人清偿债务，否则构成无效清偿。从这里可以看出，应收账款质押通知次债务人类似于债权转让对次债务人的效果，不通知则不对次债务人产生效果。

其次，应收账款未通知次债务人的效果。根据重庆市綦江区人民法院（2017）渝0110民初6505号和无锡市北塘区人民法院（2014）北商初字第0479号案件，应收账款质押未通知次债务人对其不产生效力。实则从侧面作证了上述观点，应收账款质押需要通知次债务人，否则对次债务人不产生法律效果。

但是一些学者却给出了不同的意见，认为应收账款质押通知次债务人并不能对此债务人产生上述法律约束力。原因有以下三点：一、物权具有法定性，物权法并没有规定应收账款质押需要通知次债务人进行规定，因此即使通知次债务人也不对次债务人产生法律约束力；二、债的相对性，次债务人仅对基础关系中的债权人偿还应收账款的义务，即使质权人将应收账款质押事项通知次债务人，也不对其产生法律约束力；三、即使应收账款质押通知次债务人后，次债务人向向质押人清偿作为质押物的应收账款，质押权人的利益仍然可以基于物上代位性或者类比《物权法》第225条继续获得保护。

最后，质权人实现应收账款质押权的方式。一种观点认为，只有权要求就已质押应收账款享有优先受偿权，方式为拍卖、变卖已质押的应收账款，支持的法院判决主要有（2014）皖民二终字第00283号案件、（2014）新民二初字第49号案件、（2015）昆民三初字第234号；一种观点认为，质权人可以直接要求次债务人承担清偿责任，无需拍卖、变卖的过程，支持的法院判决主要有最高人民法院审判委员会讨论通过的2015年11月19日发布的指导案例53号、（2015）宁商终字第454号案件、（2011）浙商终字第25号判决、（2016）苏02民终2861号、（2015）沪二中民六（商）终字第444号、（2014）苏商终字第0267号；还有一种观点明确认为，在应收账款质押法律关系中，质权人可以请求确认其对案涉应收账款享有优先受偿权，但不能直接对案涉应收账款主张所有权，持该种观点的是最高院的（2017）最高法民申1572号案件，这和第一种观点很相似，仅有优先受偿权，而不能直接向此债务人直接变现。这里也可以看出，针对应收账款质押权实现方式，最高院的指导案例实际上给出了两种截然不同的处理方式，一种是仅享有优先受偿权，需要有拍卖、变卖过程，另一种是可以直接变现。

尽管司法实务中，对应收账款通知次债务人法律效果和应收账款债权实现方式有争议，但是笔者认为，应收账款通知次债务人能产生法律约束力，原因在于如果次债务人明知应收账款出质了，仍继续向出质人进行清偿，有违诚实信用原则，也为质权人实现后续的质权增加了不必要的程序。应收账款质权实现方式可以直接要求次债务人进行清偿，原因在于应收账款作为一种金钱债权，即使通过拍卖变卖过程，依然是金钱变金钱的过程，实在无多大意义。