北京市第三中级人民法院 

民事判决书 

（2019）京03民终6405号 

上诉人（原审被告）：润丰投资集团有限公司，住所地北京市朝阳区安立路**号仰山公园东**门润丰集团总部大楼。 法定代表人：陈水波，董事长。 委托诉讼代理人：吴艳，北京大成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙一飞，北京大成律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨建恭，男，1968年10月28日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 委托诉讼代理人：丁计魁，北京计魁律师事务所律师。 上诉人润丰投资集团有限公司（以下简称润丰公司）因与被上诉人杨建恭股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初31002号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 润丰公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法改判驳回杨建恭一审全部诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费由杨建恭承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，关于杨建恭已经履行了法律规定的程序，提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足的认定缺乏证据支持。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，杨建恭查阅公司会计账簿提起股东知情权诉讼，应当满足以下前置条件：1.股东向公司提出要求查阅会计账簿的书面请求，并说明目的；2.公司拒绝提供或者在收到股东提出书面请求之日起15日未书面答复股东并说明理由的。本案中，杨建恭提交了《公司档案资料及会计账簿查阅请求函》（以下简称《请求函》），寄件人为陈水清、收件人分别为陈水波和润丰公司的中国邮政特快专递快递单以及快递签收单，用以证明其向润丰公司提出了书面查阅请求。但是该两份证据无法证明杨建恭已经满足了提起股东知情权诉讼的前置条件，具体理由如下：1.《请求函》的形成时间是2017年8月14日，但快递单显示的邮寄时间是2017年9月11日，函件落款时间和邮寄时间间隔一个月，同时快递单的“内件品名”处并未注明邮寄的文件名称。由此可见，《请求函》与快递单之间缺乏关联性，无法证明杨建恭已向润丰公司邮寄了要求行使股东知情权的《请求函》。即使法院认定陈水清已通过邮寄《请求函》的方式，履行了法律规定的程序，向润丰公司提出了书面查阅请求，该请求也仅是针对陈水清而言，与杨建恭无关。陈水清不能代替杨建恭履行前置程序。2.根据一审法院调取的邮件投递记录显示，签收人处记载为单位收讫章，而且杨建恭在一审当庭指出，签收人处单位收讫章中的单位并非是润丰公司，而是北京润丰世纪物业管理股份有限公司（以下简称润丰物业公司），该公司的印章及相关证照在本案一审审理结束之时，都是被陈水清的女儿陈素玉控制。综上所述，润丰公司及陈水波并未收到《请求函》，杨建恭更是未向润丰公司提出书面查阅请求。一审法院在缺乏证据支持的情况下认定快递单所对应的邮寄文件即为《请求函》，进而认定杨建恭已履行了法律规定的程序，提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足，属于认定事实不清。二、一审法院超出了杨建恭的诉讼请求范围进行审理，对杨建恭的诉讼请求进行了变更裁判，违反了不告不理原则。根据杨建恭提交的《变更诉讼请求申请书》记载，杨建恭诉讼请求的第一项、第二项、第三项与第四项均为要求申请人及申请人委托的注册会计师、律师查阅、复制，即杨建恭认为其与委托的会计师、律师均享有股东知情权。一审法院认为股东知情权是依附于股东身份而存在的权利，股东之外的其他人不享有《公司法》规定的股东知情权，因此对于杨建恭提出的这一项诉讼请求，法院应当依法驳回，但一审法院主动变更了杨建恭的诉求，在其并没有要求注册会计师、律师进行辅助查阅的情况下判令杨建恭可以委托注册会计师、律师辅助进行，明显超出杨建恭诉讼请求进行了审理。三、一审判决适用法律错误，认定杨建恭有权查阅润丰公司的原始凭证与记账凭证，缺乏法律依据。根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）相关规定，原始凭证、记账凭证属于会计凭证，是制作会计账簿的依据，并非会计账簿的组成部分。同时，《公司法》以及润丰公司章程均未规定股东可以查阅公司会计凭证。一审法院认定杨建恭有权查阅润丰公司的原始凭证和记账凭证缺乏法律依据。四、杨建恭行使股东知情权的目的存在不正当性，且查阅目的和查阅内容之间缺乏关联性，一审法院应当驳回杨建恭的诉讼请求。杨建恭在《变更诉讼请求申请书》中提到，行使股东知情权是为了股权转让及退出的洽商事宜，但根据一般交易习惯可知，股权转让与股东行使知情权之间并无必然联系。股东对外转让股权，股权受让方会对公司进行调查，且其他股东对该股权也享有优先购买权，因此，杨建恭主张为了股权转让的目的查阅公司财务资料等文件缺乏关联性。综上所述，恳请二审法院撤销一审判决，改判驳回杨建恭的相关诉讼请求，以维护润丰公司的合法权益。 杨建恭向本院提交书面意见称：一、一审法院认定杨建恭已完成提起股东知情权诉讼前置程序事实清楚，证据充分。杨建恭委托陈水清于2017年9月11日向润丰公司邮寄《请求函》说明了查阅目的。一审法院已确认上述函件已妥投的事实，润丰公司虽未拒绝杨建恭的查阅请求，亦未提供相关资料供杨建恭查阅。因此杨建恭提起股东知情权诉讼的前置程序已经满足。润丰公司称并未收到杨建恭委托陈水清邮寄的《请求函》的观点并不成立。《请求函》的形成时间与邮寄时间间隔一个月是四个股东流转签署的必要合理时间。此外，陈素玉并未持有润丰物业公司的收讫章。二、一审法院判决并未超过杨建恭的诉讼请求范围，也未变更杨建恭的诉讼请求。在杨建恭在场的情况下，由杨建恭委托的注册会计师、律师辅助进行是有法律依据的。三、一审法院认定杨建恭有权查阅润丰公司的原始凭证与记账凭证是正确的。根据《会计法》相关规定，会计凭证是制作会计账簿的依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。虽然《公司法》第三十三条并未明确规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但也未对股东查阅原始凭证和记账凭证加以限制，作为用来记录经济业务发生和完成情况最原始的依据，会计凭证和记账凭证，能够相互印证和制约，因此股东要想真正了解公司的经营情况，则须享有查阅原始凭证的权利。润丰公司拒绝杨建恭查阅原始凭证和记账凭证与《公司法》的诚实信用原则不符。四、杨建恭行使股东知情权不存在不正当目的。杨建恭行使股东知情权是为了股权转让和退出洽商事宜，根据交易习惯，股权转让和行使知情权之间存在必然联系，杨建恭只有在行使股东知情权，查阅润丰公司相关财务文件，进而了解润丰公司实际经营情况和真实财务状况后，方能做出是否进行股权转让的理性决定，从而维护其自身权益。 杨建恭向一审法院起诉请求：1.润丰公司提供自公司成立之日起至判决生效之日止各个年度的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）、原始凭证和记账凭证供杨建恭及杨建恭委托的注册会计师、律师查阅、复制；2.润丰公司提供自公司成立之日起至判决生效之日止各个年度的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供杨建恭及杨建恭委托的会计师、律师查阅、复制；3.润丰公司提供其控股的子公司和通过其子公司控股的孙公司共18家公司（包括：北京润丰房地产开发有限公司 、北京市润丰创业石材有限公司 、北京尊岚资产管理有限责任公司 、桂林榕园花卉盆景开发有限公司 、润丰集团福建中润投资有限公司 、北京润丰世纪物业管理股份有限公司 、北京润丰置地房地产开发有限责任公司 、北京润丰卓越智能化建筑工程有限公司 、福建润丰房地产开发有限公司 、重庆好利来物业发展有限公司 、福建宏骏房地产开发有限公司 、重庆吉厦房地产开发有限公司 、北京润通鸿业房地产开发有限责任公司 、北京润兴伟业房地产开发有限责任公司 、北京润丰宏业房地产开发有限责任公司 、北京润丰鑫融投资基金管理有限责任公司 、重庆润丰房地产开发有限公司 、上海尊岚投资有限公司 ）自公司成立之日起至判决生效之日止各个年度的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）、原始凭证和记账凭证供杨建恭及杨建恭委托的注册会计师、律师查阅、复制；4.润丰公司提供其控股的子公司和通过其子公司控股的孙公司共18家公司（包括：润丰房地产公司、润丰石材公司、北京尊岚公司、桂林榕园公司、福建中润公司、润丰物业公司、润丰置地公司、润丰卓越公司、福建润丰公司、好利来公司、福建宏骏公司、重庆吉厦公司、润通鸿业公司、润兴伟业公司、润丰宏业公司、润丰鑫融公司、重庆润丰公司、上海尊岚公司）自公司成立之日起至判决生效之日止各个年度的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供杨建恭及杨建恭委托的注册会计师、律师查阅、复制；5.法院派员现场监督润丰公司履行义务，确保判决得到有效的执行；6.诉讼费用由润丰公司承担。 一审法院认定事实：2001年2月23日，润丰公司经北京市工商行政管理局大兴分局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司，公司法定代表人陈水波，注册资本20000万元，工商登记记载的股东为陈水波、李荣宣、杨建恭、陈水滚、陈水清、杨建恭。经营范围为投资管理；企业管理咨询；信息咨询；财务顾问；企业形象策划；组织国内文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；餐饮管理；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务。（1.不得以公开方式募集资金；2.不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3.不得发放贷款；4.不得向所投资企业以外的企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）润丰公司章程第十一条载明，股东有权查阅本章程，股东名册，股东会会议记录、董事会（董事局）会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等。第七十条载明，公司设董事会（董事局），对股东会负责。第九十二条载明，公司设监事会。 2017年9月11日，陈水清通过中国邮政特快专递向润丰公司邮寄了《请求函》，邮件于2017年9月12日妥投，单位收发章签收。《请求函》载明：润丰公司，我们系贵公司登记股东，共拥有润丰公司70%的股份，为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。依据《公司法》第三十三条之规定，向公司请求对下列材料进行查阅并复制：1.自公司成立至2017年度各个年度的会计财务报告；2.自公司成立至今公司全部的会计账簿；3.自公司成立至今公司全部的股东会会议记录、董事会会议决议。请公司于接到本函之日起十五日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知；同意查阅，请随通知告知查阅地点及时间。如果公司无正当理由拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。股东：陈水清、杨建恭、杨建恭、陈水滚。 一审法院认为，《公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据润丰公司工商登记材料记载，杨建恭系润丰公司的股东，其应当享有股东知情权。杨建恭要求查阅、复制自公司成立之日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告符合法律规定，该院予以支持。 关于杨建恭申请查阅、复制会计账簿、原始凭证和记账凭证的诉讼请求。第一，杨建恭提起诉讼要求查阅会计账簿是否满足法律规定的前置条件。依照《公司法》的规定，股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。起诉前，陈水清于2017年9月11日向润丰公司邮寄了《请求函》，杨建恭亦作为申请人，说明了查阅内容、查阅目的，上述函件已妥投，润丰公司虽未拒绝杨建恭的查阅请求，亦未提供相关资料供杨建恭查阅。杨建恭已经履行了法律规定的程序，其提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足。第二，杨建恭要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。润丰公司未提交证据证明杨建恭查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益。第三，杨建恭能否查阅润丰公司的原始凭证、记账凭证。根据《会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的。据此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并不超出法律规定的查阅会计账簿的范围，会计凭证包括原始凭证、记账凭证。杨建恭要求查阅原始凭证、记账的诉讼请求，该院予以支持。第四，股东知情权应当在法律规定的范围内行使，杨建恭要求复制会计账薄、原始凭证、记账凭证没有法律依据，该院不予支持。 关于杨建恭要求委托注册会计师、律师行使股东知情权的诉讼请求，股东知情权是依附于股东身份而存在的一种权利，除非公司章程有特别约定或者公司同意，股东之外的其他人不享有《公司法》规定的股东知情权。依据《最高人民法院关于适用 若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第十条第二款之规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故杨建恭依据判决查阅公司文件资料的，在杨建恭在场的情况下，可以委托注册会计师、律师辅助进行。 关于杨建恭要求对润丰公司子公司、孙公司行使股东知情权的诉讼请求。现有法律法规对股东能否对子公司、孙公司行使股东知情权并无明确规定，润丰公司章程中对于股东能否对子公司、孙公司行使股东知情权亦无明确约定。润丰公司所参股、控股的子公司、孙公司是独立法人，即使其是全资子公司、孙公司，法人地位仍然独立。现杨建恭提交的证据不足以证明存在给予其穿越行使股东知情权的必要，杨建恭的该项诉讼请求，该院不予支持。 关于杨建恭要求法院派员现场监督润丰公司履行义务的诉讼请求，法院现场监督润丰公司履行义务只是强制执行的一种手段，并非履行判决的必要手段，应在执行阶段审查适用的必要性，由执行法官决定是否需要适用，不在本案审理的范围内，杨建恭的该项诉讼请求，该院不予支持。 综上，依照《公司法》第三十三条，《公司法司法解释四》第十条之规定，判决：一、润丰公司于判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议于其办公场所供杨建恭查阅、复制；二、润丰公司于判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿、原始凭证、记账凭证于其办公场所供杨建恭查阅；三、杨建恭查阅润丰公司的前述两项资料时，在杨建恭在场的情况下，可以由杨建恭委托的注册会计师、律师辅助进行；四、驳回杨建恭的其他诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。 二审经询，润丰公司称，杨建恭首次取得股权的时间为2004年8月12日，取得方式为股权受让取得。后又于2011年以股权受让方式取得部分股权，现杨建恭持股比例为10%。杨建恭对此未提出异议。同时，润丰公司在庭审中表示，杨建恭无权查阅其成为股东之前的公司文件材料。杨建恭对此不予认可。 本院对一审法院查明的其他事实予以确认。 本院认为，本案系因股东行使知情权引发的争议。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东知情权行使的范围和方式应当依照《公司法》规定及公司章程的约定。 结合当事人的诉辩主张和查明的事实，本案二审的争议焦点可归纳为以下两个方面：一、杨建恭对润丰公司行使股东知情权的条件及范围；二、一审判决是否超出了杨建恭的诉讼请求范围，涉及第三人辅助查阅相关问题。 一、杨建恭对润丰公司行使股东知情权的条件及范围。 有限公司由股东出资设立，股东对如何运用公司财产进行生产经营拥有决定权，有权了解公司财产的使用情况及有关经营事项，并且有权对公司的经营管理进行监督。因此，对反映公司财产使用情况和经营决策的有关材料，股东应享有知情权，其具体表现即为查阅、复制相关文件档案资料的权利。 对于以上杨建恭对润丰公司行使股东知情权的条件及范围，本院区分如下争点进行分析： （一）杨建恭是否有权对润丰公司相应会议记录、会议决议、财务会计报告行使查阅、复制权。 《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该项规定系股东基于其股东资格而当然享有的对公司特定文件材料的查阅、复制权，不得通过公司章程或决议进行限缩规定。同时，上述查阅、复制权利的行使，亦不以股东履行前置程序为条件。具体到本案，杨建恭为润丰公司工商登记及公司章程载明的股东，润丰公司对其股东资格亦不持异议，因此杨建恭有权依照《公司法》的规定行使上述股东知情权，即有权查阅、复制润丰公司的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 关于润丰公司在二审中表示杨建恭无权查阅成为股东之前的润丰公司决议报告等材料。本院认为，第一，《公司法》并未禁止继受股东查阅其成为股东之前的公司决议报告等材料。润丰公司在一审中亦未对此提出抗辩。第二，《公司法》设立股东知情权系为使股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理，保护股东合法权益。股东对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，方能有效行使股东的其他权利并履行股东义务。第三，公司运营是一个整体、动态、延续性的过程，若拒绝公司的继受股东行使对其加入润丰公司前的公司文件档案资料的知情权，将可能导致股东获得的相关信息不完整，影响股东知情权的制度设置功能。因此，润丰公司以杨建恭成为公司股东的时间作为阻却杨建恭行使部分股东知情权的事由，缺乏充分法律依据，本院不予支持。一审判决认定杨建恭行使股东知情权的起始时间为自润丰公司成立之日起，具备事实及法律依据，本院予以维持。 （二）杨建恭查阅润丰公司的会计账簿是否具备法律规定的条件。 《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”据此本院认为，关于杨建恭是否可以行使会计账簿查阅权，应重点审查如下内容：1.杨建恭是否依法履行前置程序；2.杨建恭是否存在不正当目的，可能损害润丰公司合法利益；3.杨建恭是否有权查阅润丰公司会计凭证。 其一，杨建恭是否依法履行前置程序。 会计账簿包含公司具体经营信息，属于公司重要文件，因此《公司法》规定会计账簿为受限制查阅的文件档案资料，且仅赋予股东查阅权，并需履行告知的前置程序方可进行。具体到本案中，润丰公司上诉主张杨建恭提交用于证明其履行前置程序的《请求函》寄件人为陈水清，故而不认可杨建恭履行了行使股东知情权的前置程序。本院认为，根据《公司法》规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，但并未要求必须由股东本人发出寄送行为。《请求函》经由杨建恭在内的四位股东签名，杨建恭作为申请人，说明了查阅内容、查阅目的，能够代表杨建恭作出的意思表示。同时，在本院审理的（2019）京03民终6181号陈水清诉润丰公司股东知情权纠纷案件中，本院生效判决已认定《请求函》已由陈水清邮寄至润丰公司办公地址，经物业签收而产生送达润丰公司之效力，且签收内容为《请求函》。因此，本院认为杨建恭已经履行《公司法》第三十三条第二款规定的提出书面请求、说明目的的前置程序，润丰公司并未对杨建恭作出书面答复，现亦明确表示拒绝杨建恭查阅会计账簿。故杨建恭有权请求人民法院要求润丰公司提供会计账簿供其查阅。润丰公司上诉主张杨建恭未履行申请查账的前置程序，缺乏事实依据，本院不予采信。 其二，杨建恭是否存在不正当目的，可能损害润丰公司合法利益。 根据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东行使知情权就其查账目的之正当性负有解释说明义务。同时，公司认为股东查阅会计账簿具有不正当目的而拒绝提供查阅的，亦应当承担相应的举证责任。 首先，针对杨建恭查阅目的正当性的解释说明问题，杨建恭在其《请求函》中记载行使知情权系为全面了解公司运营及财务状况。诉讼中，杨建恭进一步解释其查账系为了解公司运营以及在此基础上考虑是否转让股权及退出洽商事宜。本院认为了解公司经营财务状况与进而考虑是否转让股权具备关联性及一致性，且上述目的亦不违背公司利益，故本院认定，杨建恭已就其查阅会计账簿的正当性作出解释说明。 其次，针对润丰公司提出的杨建恭具有不正当目的的问题，本院认为，认定股东存在不正当目的应当具备的条件包括：1.可能损害公司合法权益，且达到较大可能性；2.公司须有合理根据。对此公司负有举证责任。本案中，润丰公司虽主张杨建恭行使股东知情权存在不正当目的，但并未能就此提供证据予以证明，故本院认为润丰公司该项上诉理由，缺乏事实依据，本院不予采纳。 其三，除不正当目的审查外，股东查阅会计账簿是否须与股东所称查阅目的之间存在关联性。 本案润丰公司上诉提出杨建恭查阅会计账簿的目的与其查阅内容之间缺乏关联性，理由为杨建恭可通过转让股权时的尽职调查行使查阅权，以此避免润丰公司两次被要求提供材料影响公司经营。对此本院认为，《公司法》并未将上述润丰公司所指条件作为股东行使会计账簿查阅权的阻却依据。同时，不论杨建恭是否转让股权，其作为润丰公司股东，均享有在满足《公司法》规定的条件下行使该法第三十三条第二款规定的查阅会计账簿的权利，公司无权基于其所称的关联性缺乏拒绝股东行使查阅权，故润丰公司该项上诉理由不成立，本院不予支持。 综合以上论述，本院认为，杨建恭请求查阅润丰公司会计账簿，符合规范性法律文件的规定，本院予以支持。 （三）杨建恭是否有权查阅润丰公司原始凭证和记账凭证。 关于杨建恭能否查阅润丰公司会计凭证，双方各执一词。润丰公司上诉主张会计凭证并非《公司法》规定的股东知情权查阅范围因而拒绝提供查阅；杨建恭则提出根据《公司法》、《会计法》规定及股东了解公司经营情况之必要，认为其有权查阅会计凭证。本院对此认为，杨建恭有权查阅润丰公司的原始凭证和记账凭证，具体理由如下： 《会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”同时《企业财务会计报告条例》第二条第二款规定：“本条例所称财务会计报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。”第二十一条第一款第（二）项规定：“企业在编制财务会计报告前，除应当全面清查资产、核实债务外，还应当完成下列工作：（一）核对各会计账簿记录与会计凭证的内容、金额等是否一致，记账方向是否相符。” 根据上述《会计法》《企业财务会计报告条例》有关财务会计报告、会计账簿以及会计凭证的规范设置以及《公司法》关于股东知情权的规定可知，首先，会计账簿是根据会计凭证制作而成，会计凭证是会计账簿的基础。因此，股东查阅会计凭证广义上并未超出《公司法》规定的查阅会计账簿的范畴。其次，会计凭证系佐证会计账簿是否真实、准确的重要记录，股东通过查阅将会计凭证与会计账簿进行比对，方能客观真实了解公司状况，进而达到为行使公司经营管理权、资产收益权等权益提供前提的目的。再次，结合杨建恭庭审陈述意见，其请求查阅润丰公司原始凭证、记账凭证，系为了解公司运营情况，进一步评估股权价值，保障股东权益实现。上述查阅范围与其陈述的查阅目的具有合理性和直接相关性。为保护股东的合法权益，保障对公司的经营信息和财务信息进行充分、真实、全面的了解，本院认为，杨建恭有权基于查阅会计账簿而同时查阅润丰公司相应原始凭证及记账凭证。故对杨建恭有关查阅案涉期间会计凭证的请求，本院予以支持，对润丰公司拒绝查阅的上诉请求，本院予以驳回。 同时应当指出，杨建恭起诉提出的查阅、复制截止时间为判决生效之日。对此首先，润丰公司就该截止时间并未提出异议；其次，《请求函》中要求查阅的会计账簿的截止时间亦表述为“至今”。故本院对一审判决主文中确定的查阅、复制权截止时间予以确认。 综上关于争议焦点一，本院认为，杨建恭有权查阅、复制自润丰公司成立之日起至判决生效之日止该公司的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；有权查阅自润丰公司成立之日起至判决生效之日止该公司的会计账簿、原始凭证、记账凭证。 二、一审判决是否超出了杨建恭的诉讼请求范围，涉及第三人辅助查阅相关问题。 润丰公司上诉提出，一审判决认定杨建恭行使知情权可以在其在场情况下委托注册会计师、律师辅助进行，超出了杨建恭的诉讼请求范围。对此本院认为，《公司法司法解释四》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”该规定系对股东知情权的扩大解释。股东查阅权的核心内容是公司重要财务信息和经营管理信息，而由于查阅公司会计账簿、会计凭证等需要较强的专业知识，故根据上述规定，股东可聘请专业第三人辅助查阅，以弥补其专业知识的不足。但需限于股东依据判决查阅并同时在场时，第三人方可辅助为之。该规定虽并非授予股东向公司主张雇佣第三人辅助查阅的权利，但其实质系为完成专业第三人配合股东有效行使查阅权而设置。同时，即便系股东委托第三人查阅公司有关文件档案资料，亦主要是由专业辅助人代股东从事事实行为而非法律行为，故并不当然形成代理关系，故即该行为与股东在场由专业第三人辅助查阅的制度安排具有一致性。 本案杨建恭在一审中请求就其主张的查阅范围供杨建恭及其委托的注册会计师、律师查阅、复制。一审法院根据《公司法司法解释四》上述规定对杨建恭诉讼请求作出调整，规定在杨建恭在场的情况下，由其委托的注册会计师、律师辅助进行，系在其诉求基础上对查阅主体和方式进行的限缩和明确，如上所述，该判决内容与杨建恭诉求具有一致性。此外，一审法院判定的辅助查阅人为律师及注册会计师，该范围亦符合上述司法解释规定的负有保密义务的中介机构执业人员的范围。因此，一审判决符合上述规范性法律文件的规定，并未超出杨建恭关于辅助查阅的诉讼请求范围。 最后本案需要指出的是，股东知情权应合法保护，但其行使知情权亦不得损害公司合法权益。股东不当行使知情权，泄露通过查阅获得的公司商业秘密，给公司造成损失的，应当赔偿相应损失。同样，辅助股东查阅资料的中介机构执业人员，亦负有保密义务，如其泄露通过辅助股东查阅获得的公司商业秘密，给公司造成损失的，亦应自行承担相应赔偿责任。故在杨建恭行使本案生效裁判文书确认的知情权时，并同可能辅助查阅的注册会计师、律师，均不得泄露润丰公司商业秘密使其合法权益受到损害。以期达到股东与公司合法权益均得以保护的目的。 综上所述，润丰公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费70元，由润丰投资集团有限公司负担（已交纳）。

 本判决为终审判决。

 审判长 尚晓茜 

审判员 胡新华 

审判员 程磊 

二〇一九年六月二十五日

 书记员 郑海兴书记员 徐曼