温州市中级人民法院 

民事判决书 

（2015）浙温商终字第2855号 

上诉人（原审被告）：温州广安包装有限公司，住所地平阳县萧江镇工业园区河滨路。 法定代表人：李上斌，执行董事。 委托代理人：包崇安，浙江横阳律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：卓如胜。 委托代理人：周建深，浙江品和律师事务所律师。 委托代理人：周春妮，浙江品和律师事务所律师。 上诉人温州广安包装有限公司（以下简称广安公司）因与被上诉人卓如胜股东知情权纠纷一案，不服浙江省平阳县人民法院（2015）温平商初字第1506号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月24日受理后，依法组成由审判员谢斌担任审判长，审判员王怡然、代理审判员董孙镇参加评议的合议庭，对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。 原审法院查明：广安公司前身名称为平阳县万深彩塑包装有限公司。2002年9月9日，平阳县万深彩塑包装有限公司形成第三次股东会决议，同意吸收卓如胜为新股东。根据2012年6月20日广安公司股东会决议和公司章程记载，卓如胜的认缴出资额为70万元，占公司股权比例25%，同时选举卓如胜为公司监事。2015年8月18日，卓如胜制作了一份《股东知情权通知书》，通过中国邮政EMS快递方式寄送给广安公司的法定代表人李上斌。通知书载明：广安公司成立于2000年2月25日。2002年9月9日，卓如胜向原股东陈万深受让25%公司股权，卓如胜成为股东，但至今对公司的经营状况和财务情况概不知情，现卓如胜作为公司的股东，为了了解公司经营状况和财务情况，要求广安公司提供从2002年9月至今的财务会计报表、会计账簿及凭证和库存凭证、进货凭证、股东会会议记录供卓如胜查阅和复印。2015年8月20日，速递公司在改退批条上注明“人不在一个月后回来，”将《股东知情权通知书》退回原处。至卓如胜起诉时，广安公司未对上述请求作出回复。广安公司章程第七条第（1）项约定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告；”第（2）项约定“可以依法要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”庭审中，经征求双方当事人的意见，在法庭上当面对卓如胜提交的快递包装物进行拆封，内装物确定系卓如胜寄送给广安公司法定代表人李上斌要求查阅复制公司财务会计报表、会计账簿及凭证和库存凭证、进货凭证、股东会会议记录的《股东知情权通知书》。 2015年9月22日，卓如胜向原审法院起诉称：卓如胜系广安公司股东。广安公司自2002年9月至今从未按照《公司法》规定向卓如胜提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东会审议。根据《公司法》的规定和广安公司章程的约定，卓如胜享有查阅复制公司会计账簿、财务会计报告、股东会会议记录等权利。依据上述相关规定，卓如胜曾于2015年8月20日通过快递形式向执行董事李上斌递交了要求查账的书面申请，但广安公司拒绝签收并且至今未提供一份财务资料、账簿、凭证供卓如胜查阅。综上，卓如胜作为广安公司的股东，依法享有查阅公司会计账簿的权利和公司章程所规定的基本权利，广安公司却剥夺卓如胜的上述权利，该行为违法。现起诉要求判令：1.由广安公司完整提供公司自2002年9月至2015年9月的财务会计报告、会计账簿及凭证和库存凭证、进货凭证、股东会会议记录供卓如胜和卓如胜委托的注册会计师查阅及复印；2.本案诉讼费用由广安公司承担。 广安公司林答辩称：1.卓如胜系股东属实。卓如胜的诉称均为不实之述，卓如胜应当予以举证。2.卓如胜系广安公司法定代表人李上斌的妹夫。广安公司为卓如胜发放工资、缴纳社保，也曾经提供账簿等交给卓如胜过目。卓如胜进公司后十几年才提出查阅请求，按日常生活法则，可以推断卓如胜在之前是知道公司的财务等情况，且卓如胜妻子系公司财务人员，原告不可能不知财务情况。3.根据《公司法》规定，公司可以拒绝股东的查阅请求。股东权利行使需按照一定的程序规定操作，且卓如胜要求查阅库存凭证、进货凭证等超越了准予查阅的范围，要求委托第三人查阅也是没有法律依据。4.卓如胜未说明查阅的具体目的，根据卓如胜的快递单号无法确认快递内容是什么。广安公司法定代表人李上斌因当时人不在萧江镇而未签收快递单，不是拒绝签收，该情形属于卓如胜未提出书面申请。综上，要求判决驳回卓如胜的诉讼请求。 原审法院认为：一、关于卓如胜在起诉前邮寄书面请求查阅复制会计账簿通知书被退回是否符合《公司法》规定的前置程序的问题。《公司法》第三十三条第一款对股东知情权权能没有设置特别的限制性条件和前置程序，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的权能，故卓如胜有权直接要求查阅复制财务会计报告和股东会会议记录。对于股东知情权诉讼中查阅公司会计账簿是否适用前置程序规则，《公司法》第三十三条第二款中对股东知情权诉讼的前置程序做了明确规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”虽然股东知情权诉讼的提起原则上应当以公司明确拒绝并在书面请求之日起十五日内未答复为前提，但前置程序的设置主要是源于司法对于诉讼效率和诉讼成本的考量，并防止诉权的滥用。本案中，卓如胜于2015年8月18日向广安公司法定代表人李上斌快递寄送要求查阅复制会计账簿的书面请求书，形式上已达到公司法规定的前置程序要求，至于李上斌未实际签收，是由于客观原因造成的结果，不能据此否定卓如胜已依法书面申请的事实，况且本案在审理过程中广安公司已以实际言行表明了对该请求的拒绝，此时可明显排除卓如胜滥用诉权恶意影响公司经营的可能，若再以不符合前置程序为由驳回卓如胜的起诉，反而会降低诉讼效率并提高诉讼成本，与法律设置该程序的初衷背道而驰。至此，卓如胜有理由认为其查阅公司会计账簿的权利受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，法院不宜再以卓如胜的书面请求未被实际签收而纠缠于程序问题，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。二、关于股东查阅复制的范围。根据《公司法》第三十三条的规定，股东的查阅复制权利指向的范围清晰明确，即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。而卓如胜主张的是对财务会计报告、会计账簿及凭证和库存凭证、进货凭证、股东会会议记录的查阅权和复制权。对照前述法律规定，卓如胜主张的查阅复制股东会会议记录、财务会计报告合法有据，应当支持。《公司法》第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象非常明确，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，且《公司法》对股东查阅范围已有明确界定，司法实务中不宜作出扩大性解释，故卓如胜起诉要求查阅复制会计凭证、库存凭证、进货凭证没有法律依据，本院不予支持。三、关于当事人是否有权委托专业会计人员查阅会计账簿等问题。《公司法》第三十三条第二款没有规定股东是否可以委托专业会计人员查阅公司会计账簿，且广安公司2012年6月20日的公司章程第七条已经明确规定“股东可以依法要求查阅公司会计账簿，”公司章程在没有违反法律、行政法规强制性禁止性规定的情况下，对全体股东均具有法律约束力。卓如胜于2002年9月9日成为广安公司的股东，理应受上述章程规定的约束。因此，卓如胜起诉要求委托注册会计师一起查阅公司会计账簿的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，卓如胜有权查阅复制公司的股东会会议记录和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿，查阅复制时间本院酌定为十五天。但卓如胜在行使查阅复制权时不得影响公司正常的经营且对公司会计账簿所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，于2015年11月9日判决：一、限广安公司于本判决生效之日起十日内提供公司2002年9月至2015年9月期间的股东会会议记录、财务会计报告供卓如胜本人查阅、复制，卓如胜查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不得超过十五个工作日；二、限广安公司于本判决生效之日起十日内提供公司2002年9月至2015年9月期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供卓如胜本人查阅，卓如胜本人查阅的期间自查阅之日起不得超过十五个工作日；三、驳回卓如胜的其他诉讼请求；案件受理费80元，减半收取40元，由广安公司负担。 广安公司不服原审法院上述判决向本院提起上诉，称：《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会议帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会议帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。现行法律规定了股东行使知情权的前置程序是股东提出申请并说明查阅的目的和公司进行审查后予以决定。时间要求在接到申请后十五天予以答复。那么，本案的关键是卓如胜有无进行申请，卓如胜称进行申请，但广安公司没有收到申请，卓如胜提交的快件单中记载，广安公司法定代表人不在，一个月后回来，邮政快递公司就将快递退回瑞安市，根据国家邮政局公布的《快递服务》行业标准规定，若无法投递的，应与收件人联系，再次约定投递时间，投递一般为两次。广安公司法定代表人不在公司内，不能认定广安公司法定代表人拒收。按照规定，快递公司应与广安公司法定代表人约定再次投递时间，此非广安公司法定代表人过错造成的。若卓如胜依然主张股东知情权，其完全可以提出书面申请并说明理由。广安公司在收到申请后，在法律规定的时间内不予以答复的，卓如胜可以提起诉讼。现卓如胜没有申请，原审法院判令支持其诉讼请求，缺乏法律依据。此外，若卓如胜要求查阅会计帐簿，必须要说明合理的目的，《公司法》对此作出明文规定，限制了股东滥用权利，在一定程度上保护公司的正常经营活动。说明合理的目的具有必要性，卓如胜系广安公司的监事，具有行使检查公司财务的职权，该职务身份说明其对广安公司的财务是完全知情的。现卓如胜称对广安公司财务不知情，显然与事实相违，其提起诉讼系滥用股东权利。综上，原审判决缺乏事实和法律依据，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回卓如胜的诉讼请求，一、二审诉讼费用由卓如胜承担。 被上诉人卓如胜答辩：卓如胜查阅股东会会议记录，具有合法合理的目的，广安公司法定代理人李上斌多次使用公司财产来偿还个人债务，这些行为均没有召开股东会议也没有告知卓如胜，严重侵犯了公司和股东的利益。卓如胜作为广安公司的股东，在2015年8月18日向广安公司邮寄要求查阅公司财务会计等相关的请求事项。广安公司故意拒绝签收。在一审开庭时，法官当场拆开邮寄的申请书让广安公司看了申请书的内容，但在一个月后广安公司还是没有通知卓如胜去查阅相关内容，因此卓如胜根本没有滥用股东知情权。根据上述事实，卓如胜认为原审判决正确，请求驳回。 二审期间，广安公司未提交证据。卓如胜向本院提交了如下证据：1.（2015）温平商初字第624号民事判决书，证明广安公司向工商银行平阳支行贷款1510万元的事实，以及该贷款根本没有经过股东会决议，卓如胜也不知情，证明广安公司的行为损害了卓如胜的合法权益。2.（2014）温苍龙商初字第764号民事判决书，证明广安公司替温州龙逊包装有限公司向温州银行龙港支行贷款提供220万元的担保，该担保也没有进行过公司股东会决议。3.（2015）温平商初字第841号民事判决书，证明广安公司向平阳浦发村镇银行贷款2971427.05元，该笔贷款也没有进行过公司股东会决议。 广安公司对卓如胜提交的证据1真实性无异议，但对该份判决书的关联性有异议，认为当时办理相关贷款业务时是有经过股东会决议的，之后工商银行才按照程序规定予以贷款，该判决书也认可了该事实，恰恰证明了该行为是合法的；对证据2的真实性无异议，认为广安公司确实有进行贷款担保，但温州龙逊包装有限公司是很有经济实力的，完全能负担该笔贷款，也已经偿还了一部分，不影响广安公司的正常经营，也不存在侵犯卓如胜的权益；对证据3真实性无异议，认为当时办理这笔业务的时候有形成股东决议，虽然卓如胜未签字，但当时卓如胜的妻子就在公司担任财务，也有跟卓如胜讲过，而且该决议已经通过持有75%股权股东的同意，广安公司并不存在违反公司法的规定。本院认为，卓如胜提交证据所证明的事实与本案诉争的股东知情权争议无必然关联性，本院对上述事实不予确认。 经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，公司股东享有上述权利的基础就是对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握。《中华人民共和国公司法》第三十三条正基于对股东知情权的保障作出的规定，该条对查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并无设置前置程序，而对查阅公司会计账簿设置了前置程序，即应当向公司提出书面请求、说明目的。本案被上诉人虽于2015年8月18日向上诉人的法定代表人邮寄送达书面请求不能，一审法院为此在庭审过程中开启邮件，将查阅的书面申请传达于上诉人，上诉人应根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，在此后的十五日内书面答复上诉人同意或拒绝查阅，但上诉人仍要求被上诉人再次向其提出书面请求，于法于理均不符，本院不予支持。至于查阅目的，《中华人民共和国公司法》第三十三条仅规定股东说明目的即可，而将股东查阅有不正当目的、可能损害公司合法利益的证明责任交由公司一方承担，本案中被上诉人已经在书面申请中已告知上诉人是为了解公司的经营状况和财产情况，其已尽到说明目的义务，现上诉人既未在十五日内书面答复，又未提供拒绝查阅的合理说明及证据，其拒绝提供查阅的上诉请求不能成立，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人温州广安包装有限公司负担。 

本判决为终审判决。

审判长 谢斌 

审判员 王怡然 

代理审判员 董孙镇 

二〇一六年二月五日 

书记员 周瀚阳