裁判要点 股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。《公司法》第三十三条对有限责任公司股东的查阅范围采取了列举式的规定方式，但未对董事会会议记录、会计凭证等涉及公司商业秘密的档案材料作出规定。股东申请查阅董事会会议记录、会计凭证时，法院应当以严格审查股东查阅目的为前提，结合股东查阅理由以及双方提供的证据，判断股东是否有权申请查阅上述材料。 

基本案情 2000年10月16日，福建省福清市东门百货有限公司（下称“东门公司”）由福清市百货批发公司改制设立，企业类型为有限责任公司，倪瑞英成为东门公司股东，出资额3万元，持股比例0.276%。2018年2月28日，倪瑞英与其他4名股东联名向东门公司提交查阅会计账簿等文件的申请书，要求查阅复制公司自2011年起至2018年1月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以及查阅会计账簿等，3月12日东门公司作出复函，定于3月24、25日上午九点在公司会议厅安排倪瑞英等5位股东查阅会计账簿等有关文件。倪瑞英认为，在查阅期间，东门公司仅提供临时制作的财务报表、租赁合同复印件，年份、资料不完整，且均未盖章确认，亦未制作提供查阅文件的目录清单，遂以东门公司侵犯其知情权为由提起诉讼。倪瑞英诉请判令东门百货公司提供2000年10月16日起至判决生效之日的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告等）、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供倪瑞英查阅与复制；请求判决确认倪瑞英查阅与复制前述材料时，在倪瑞英在场情况下，可由倪瑞英委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 

 裁判结果 福建省福清市人民法院作出（2018）闽0181民初2957号民事判决：一、东门公司应于判决发生法律效力之日起七日内将公司自2000年10月16日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告(含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表) 提供给倪瑞英查阅、复制；二、东门公司应于判决发生法律效力之日起七日内将公司自2011年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）提供给倪瑞英查阅；三、倪瑞英查阅或复制本判决第一项、第二项确定的文件材料的地点为东门公司主要营业地，查阅或复制的期限为十日；在倪瑞英在场的情况下，可以由会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回倪瑞英的其他诉讼请求。宣判后，倪瑞英、东门公司均不服，提起上诉。福州市中级人民法院于2018年9月6日作出的（2018）闽01民终7296号判决：一、维持福建省福清市人民法院（2018）闽0181民初2957号民事判决第一项、第三项、第四项；二、变更福建省福清市人民法院（2018）闽0181民初2957号民事判决第二项为：“东门公司应于判决发生法律效力之日起七日内将公司自2011年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证提供给倪瑞英查阅。” 

 裁判理由 法院生效判决认为：

一、关于东门百货公司是否已提供了全部材料供股东查阅的问题。 倪瑞英等五位股东于2018年2月28日向公司提交了《关于查阅公司会计账簿等文件的申请书》，该《申请书》中详细罗列了其要求查阅的文件内容,东门百货公司虽此后安排了各股东进行查阅，但从查阅人郭克添于2018年3月25日出具的已查阅材料清单可见，东门百货公司仅提供了部分材料供股东查阅，故上诉人东门百货公司关于其已提供了全部材料供股东查阅的上诉理由不能成立。 

二、关于股东会决议和董事会会议记录股东是否有权查阅和复制，以及会计凭证股东是否有权查阅的问题。 关于股东会决议，《公司法》第三十三条第一款规定股东有权查阅的范围包括股东会会议记录，因股东会会议记录需记载会议召开的过程以及表决结果，故该条款中的“股东会会议记录”已有包含“股东会决议”之意，股东会决议理应属于股东有权查阅和复制的范围，东门百货公司应当将其提供给股东查阅、复制。但如上所述，因“股东会会议记录”已有包含“股东会决议”之意，故在一审已判决东门百货公司提供股东会会议记录供股东查阅的情况下，亦无需再重复判决其提供股东会决议。 

关于董事会会议记录，《公司法》第三十三条对有限责任公司股东的查阅范围采取了列举式的规定方式，仅规定了董事会决议，而未规定董事会会议记录，因此，董事会会议记录并非股东可任意查阅的文件。从2018年2月28日《关于查阅公司会计账簿等文件的申请书》的记载以及倪瑞英在起诉状中的陈述可见，倪瑞英要求查阅公司相关文件的主要目的旨在于查账，而董事会会议记录与公司账目并不存在密切关联，而且其目前并未对某份董事会决议产生质疑，未对其要求查阅董事会会议记录给出合理的理由，故本院对其要求查阅、复制董事会会议记录的诉请不予支持。 

关于原始会计凭证，《公司法》第三十三条虽只列举了会计账簿，而未列举会计原始凭证，但其一，倪瑞英等股东要求查阅相关文件的目的正是在于查账，而根据《会计法》第九条、第十四条的规定，会计账簿是依据会计凭证而制作，只有允许其查阅作为记账依据的原始会计凭证，才能使其对会计账簿的真实性作出准确判断，进而才能保障其股东知情权的实现。其二，东门百货公司目前并无任何证据证明倪瑞英查阅原始会计凭证存在主观恶意，或将有损公司利益。故本院对倪瑞英要求查阅原始会计凭证的诉请予以支持。 

三、关于倪瑞英要求查阅2011年之前财务账簿的诉请应否得到支持的问题。 

《公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述规定对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东曾向公司提出了书面请求且遭到拒绝。本案中，各股东在2018年2月28日《关于查阅公司会计账簿等文件的申请书》中仅申请查阅2011年之后的会计账簿，并未申请查阅2011年之前的会计账簿，即对于2011年之前的会计账簿，并不存在股东曾要求查阅而遭到公司拒绝的情形，故一审未支持其该部分诉请是正确的。 裁判意义 股东知情权作为平衡大股东与小股东、股东与公司之间利益的基础性权利，既是股东法定的固有权利，也是股东作为公司所有者所享有的基础性权利，股东作为公司的出资人，有权知悉公司的真实经营状况。本案中，股东申请查阅的财务会计报告、股东会会议记录包括决议、董事会会议决议属于法律规定股东可以查阅的一般文件档案材料；财务账簿属于法律规定股东有正当理由才可查阅的文件；董事会会议记录、会计凭证，则因涉及公司经营的商业秘密，不能排除个别股东查阅档案材料是为了自己的私利，故法律未对此作出明确的规定。本案适用《公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条以及《会计法》的相关规定，以严格审查股东查阅目的为前提，在股东有合理理由和初步证据怀疑会计报表真实性，且公司无法举证证明股东查阅原始会计凭证存在主观恶意或将有损公司利益的情形下，认定股东有权申请查阅会计凭证；而董事会会议记录与其查阅目的无关，则直接认定其无权查阅。这一做法较好地协调了股东与公司之间的关系，实现了保障股东知情权与保护公司商业秘密之间的平衡，有利于促进公司健康有序的发展。