（2019）湘01民终597号 

上诉人原审原告：邓文辉，女，汉族，1970年4月14日出生，住长沙市雨花区。 委托诉讼代理人：刘丹，国浩律师（长沙）事务所律师。 委托诉讼代理人：李龙，国浩律师（长沙）事务所律师。 被上诉人原审被告：湖南众智工程咨询有限公司，住所地长沙市天心区新姚南路200号桂花园第2、4幢302、314、501-509房。 法定代表人：程秋，总经理。 委托诉讼代理人：牛志雄，湖南人和律师事务所律师。 被上诉人原审被告：程秋，女，汉族，1979年8月2日出生，住长沙市雨花区。 委托诉讼代理人：牛志雄，湖南人和律师事务所律师。 上诉人邓文辉因与被上诉人湖南众智工程咨询有限公司以下简称众智公司、程秋股东资格确认纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院以下称一审法院（2018）湘0103民初5391号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 邓文辉上诉请求：1、撤销长沙市天心区人民法院作出的（2018）湘0103民初5391号民事判决书；2、依法确认邓文辉享有众智公司30万元出资对应的股权；3、依法判令众智公司、程秋配合邓文辉办理相关工商变更登记手续，恢复邓文辉所持有的众智公司出资30万元的股权；4、本案一审、二审诉讼费用由众智公司、程秋承担。主要事实和理由：一、一审法院排除原始证据的证明力，错误地认定事实，所认定事实缺乏证据。一审法院认为公司设立时的工商登记资料“不反映股东之间的实际出资和股东权利”是错误的。工商登记资料包括缴款凭证、验资报告、发起人协议、公证书等文件，由包括邓文辉在内的11名原始股东平等协商、自愿签署并经过公证的，文件关于出资、股东资格的约定对公司股东具有约束力，完整地反应原始股东在公司成立时的真实意志。除工商登记资料以外，公司11位原始股东之间并没有签订其他股权协议，也没有为他人代持股份。也就是说，工商登记资料是准确、全面的反映真实股东关系的唯一资料，与本案关联极大。众智公司对于工商登记的股权存在异议，但是并没有提供证据证明所谓“实际出资和股东权利”，法院应当确认原始工商登记资料的证明力。一审法院无合理理由排除工商登记资料事实的认定，违反证据规则。二、一审法院认定邓文辉没有履行出资义务，与事实不符。1、邓文辉已履行了自己的出资义务，邓文辉已经将18万元投资款存入公司账户并办理了验资，有银行征询函、验资报告为证。邓文辉履行出资义务之后，不再负有向公司支付投资款的义务。2、邓文辉以借贷资金作为出资并不违法，这笔借贷资金以邓文辉个人名义存入公司账户，相应借款应当视为股东个人借款。邓文辉没有与他人签订代持协议，事实上也没有为他人代交出资或代持股份。邓文辉成立公司出于自愿，在借款之前已现金缴纳部分投资款，且邓文辉有能力参加公司经营管理和偿还个人借款，并已实际参与了公司的经营管理。因此，邓文辉是众智公司事实上的股东，18万出资是个人出资，相应借款是个人借款。邓文辉个人债务尚未结清或存在争议，不影响邓文辉的股权。庭审中，众智公司声称已替邓文辉偿还这笔款项，却并未提交任何还款的凭证。即使众智公司提交还款凭证，众智公司也不能以邓文辉的投资款抵销个人债务。三、一审法院认定邓文辉按照1.2万元分取红利是错误的，缺乏事实依据。自2004年成立以来，众智公司向邓文辉发放分红的的实际金额、比例、标准模糊不清，一审法院并没有予以查明。众智公司所谓的分红，存在以下几点问题：第一、公司成立于2004年，众智公司仅提交了2011年、2012年、2013年、2014年的银行流水，没有提交2005年、2006年、2007年、2008年、2009年、2010年的付款凭证，无法证明邓文辉一直按照1.2万元领取分红。第二、众智公司提交的银行流水，仅能证明双方之间的款项往来。邓文辉对于这笔款项的性质、用途均存在异议，而且相关款项作为公司分红没有经过股东会决议，系众智公司实际控制人李柏林单方面要求财务发放。众智公司没有其他证据证明该笔款项属于公司分红，法院根据这组证据做出事实认定违反证据规则，认定邓文辉按照1.2万元领取分红存在错误。第三、众智公司提交的《2014公司学院股东分红一览表》从形式上看，表格缺肖某蓉、程秋、龙美华等股东的实际投资和分红金额，没有包含公司全部股东的分红情况，不构成邓文辉对于公司分红方案的认可；从内容上看，分红金额以“实际投资”的20%为标准计算，这是计算债务利息的方式，违反《公司法》关于“公司股东根据实缴的出资比例分取红利”的规定。同时邓文辉在众智公司提交的《2014公司学院股东分红一览表》的签字时间为2015年3月，并在《2014公司学院股东分红一览表》签名的旁边签了具体日期，“退股”二字不是本人签置，也没有签退股协议，邓文辉从未见过《退出和持有公司股份确认一览表》。因此，邓文辉认为该表格是邓文辉领款的凭证，不构成对于实际出资、分红方案的认可。第四、众智公司未依法分配红利，侵犯了邓文辉合法的股东权益；故意隐瞒分红实情，众智公肖某蓉、程秋及案外人龙美华的分红依据、分红金额从未公布，即擅自发放所谓分红，侵犯了邓文辉的股东知情权。众智公司长期、持续性地侵犯邓文辉的股东权利，邓文辉对侵权行为提出异议，但是均由众智公司以领导谈话等强制手段压制，导致没有成功制止众智公司的侵权行为。邓文辉遭受的侵权结果，不构成邓文辉对股东权利的放弃。一审法院认为邓文辉按照1.2万实际出资领取分红缺乏事实依据，据此倒推认定邓文辉仅实际出资1.2万元是错误的。四、一审法院认为邓文辉已实际退出公司、已实际退出股权违反法律规定，是错误的。公司股东权利法定，股东权利一旦成立，不会因为没有参与公司经营和享受股东分红而丧失股权。一审法院认为邓文辉没有继续参与公司决策管理和分红而丧失股权违反法律规定，是错误的。五、一审法院认为众智公司回购股权行为合法、有效缺乏事实依据，并且适用法律错误，损害了邓文辉的合法权益。1、一审法院适用公司注册资本维持原则，认为众智公司回购股权并分配给其他股东的的行为合法、有效，是适用法律错误。公司注册资本维持原则是为保护公司注册资本，要求股东出资后不得抽回出资，因此《公司法》严格限制公司回购股东股权的条件。众智公司在邓文辉不知情的情况下回购邓文辉股权不符合法定条件，也不符合法定程序。众智公司违法回购股东股权，恰恰违背了公司注册资本维持原则。一审法院明显存在适用法律错误。2、一审法院认定众智公司回购股权、分配其他股东缺乏事实依据。众智公司回购股权之后，并没有实际分配给其他股东。众智公司于2014年12月回购邓文辉股权，是否进行了分配？是否代持？是否经过其他股东的同意？一审法院均没有予以查明，即认为众智公司将股权分配其他股东行为合法、有效，缺乏事实依据。3、众智公司股权回购行为损害了邓文辉合法的股东权利。公司非法定理由、程序收购邓文辉股权。邓文辉不同意退股，众智公司采取领导单独谈话方式强迫众智公司退股。若邓文辉有意退股，依法有权以股权转让方式，以合理的价格转让股权依法退出公司。但是众智公司违规收购股权，剥夺了邓文辉的股东权利，损害了邓文辉的合法权益。六、本次诉讼根本原因分析。邓文辉与其他原始股东均是湖南交通职业技术学院老师，自愿成立众智公司，并积极参与了公司的经营管理。公司各股东本应按照出资额承担责任，按出资比例享受分红。但在公司的实际经营过程中，公司的主营业务发生了从学生培训到社会业务承揽的变化，公司股东兼执行董事李柏林逐渐认为公司业务是个人业务、公司资产是个人资产，不再尊重其他股东的权利，对公司股东权利区分对待，一再作出侵犯邓文辉股东知情权、收益权的行为。2014年，中央要求学校党政干部、教职员工不得参与社会兼职。李柏林将个人股份转由其配肖某蓉代持，却要求其他同为学院老师的股东退出公司，以达到将公司个人化的目的。众智公司清退邓文辉及其他股东的出资逾126万元，超过当时公司股本31.5%。但是，如此重大的资产变更事宜，众智公司并未召开股东会讨论、决议，而是以私下“一对一”的领导谈话方式要求邓文辉签署退股协议。邓文辉未签订退股协议，众智公司违背邓文辉真实意思，伪造签字办理股权变更登记。众智公司一系列操作胁迫邓文辉意志、侵犯邓文辉权益，是否隐藏其他违法违规行为损害邓文辉利益？是本案发生的直接原因。 众智公司、程秋辩称：一、一审法院认定事实清楚。1、邓文辉在众智公司的实际出资自始至终均为人民币1.2万元。邓文辉的上诉理由中均提出：众智公司设立时的原始工商登记资料是“准确、全面的反映真实股东关系的唯一资料，与本案关联极大”，众智公司对工商登记的股权存在异议，“但并未提供证据证明所谓实际出资和股东权利”，邓文辉全盘否认众智公司提供的全部证据，却又不能举证证明自己的主张。本案原审过程中众智公司提交的经由长沙市麓山公证处公证的李柏林持有的移动硬盘中的《湖南众智工程咨询有限公司股东出资表》、众智公司成立时出纳赵彩霞的证人证言、众智公司2011至2013年办公室干事谭晓敏的证言、分红发放表及转款凭证、众智公司2013、2014年股东分红发放人雷云梅的证言及相关转款凭证、经各股东签署的《公司2014年学院股东分红一览表》、《退出和持有公司股份确认一览表》、《公司收回学院股东收据情况清单》、邓文辉自愿签署的收条、领款凭证或《股权退出协议》及时任执行董肖某蓉银行汇付交易凭证、邓文辉2017年7月15日向天心区法院出具的证言均明确记载了邓文辉在众智公司的实际出资均为人民币1.2万元，也证实了直至邓文辉退出众智公司时止，邓文辉在众智公司的实际出资均为人民币1.2万元，并都是按各自实际出资1.2万元享有股东权利，获取分红。本案原审庭审过程中邓文辉均承认：在众智公司设立时各自仅实际缴纳现金1.2万元。这与众智公司提供的上述证据中内容完全一致。原审庭审过程中，邓文辉均承认：众智公司成立时各股东工商注册登记中18万元投资款中其余的16.8万元系借款，但直至各股东股权退出，该16.8万元都并未由其个人偿还。自众智公司成立至各股东股权退出，没有任何证明邓文辉个人借款投资或“委托筹借”及其个人偿还16.8万元的证据，邓文辉没有提供任何以其个人名义替众智公司承担16.8万元债务的证据，也没有提供各股东与众智公司确认该16.8万元投资款为各股东个人债务的证据。简而言之，邓文辉自始至终均未支付或偿还其工商注册登记中的16.8万元投资款，也未以任何形式确认或承担该部分个人债务。当然更不可能提供任何证明邓文辉各自以18万元投资款享有众智公司股东权利，获取分红的证据。现邓文辉主张16.8万元是其个人债务，“个人债务尚未结清或存在争议，不影响邓文辉的股权”，该观点罔顾事实，严重违背诚实信用原则，显然不能成立。众智公司设立时，李柏林以个人名义筹借180万元并归还，并非全体股东委托筹借，李柏林及众智公司自始至终都不存在要求确认该借款为包括邓文辉在内的各股东的个人债务的意思表示或行为，也从未要求邓文辉偿还或承担。事实上，邓文辉退出众智公司时，均未对该16.8万元投资款及其对应的股权归属提出过任何异议。现在上诉时却自认债务主张股权，明显缺乏事实和法律依据。2、邓文辉自愿签署协议退出众智公司并收取了股本金或股权退让金，此后不再参与公司管理及分红，退出众智公司均为邓文辉真实意思表示。邓文辉并未提出任何异议，也没有任何证据证明上述邓文辉的退出是在受强迫之下实施的。邓文辉已自愿退出众智公司并收取了股权退让款，邓文辉均已不再具有众智公司股东资格。3、2009年7月，因申报甲级工程造价咨询企业资质的需要，为达到出资人中注册造价师人数及其出资额均不低于出资总人数及注册资本总额的60%的相关规定，众智公司进行内部股权结构调整。邓文辉自愿在众智纪字（2009）06号《股东会议纪要》上签字，除邓文辉外均按照股东会决议要求将各自所持众智公司股权转让给他人。众智公司本次股权结构调整后，注册资本金并未减少，对众智公司的债权人的利益也未造成影响或损害。一审法院对本案事实认定清楚，应予维持！二、一审法院适用法律正确，邓文辉的上诉理由均不能成立。《最高人民法院关于适用 若干问题的规定（三）》第二十二条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。在查明案件事实的基础上，一审法院对包括上述规定在内的相关法律条文的理解和适用，是完全正确的，判决结果客观公正，依法应予维持。邓文辉在众智公司中的实际出资均为1.2万元，且自始至终均以1.2万元享有股东权利，获取分红，早已合法退出公司并收取股权退让款，不再具有众智公司股东资格。众智公司回购股权并分配给其他股东的行为并未违反公司注册资本维持原则，也未违反法律或行政法规的禁止性规定，合法、有效。一审法院在法律适用上并无不当，因此，邓文辉的上诉理由是不成立的。 邓文辉向一审法院起诉请求：1、确认邓文辉享有众智公司出资30万元的股权；2、判令众智公司、程秋配合邓文辉办理相关工商变更登记手续，恢复邓文辉所持有的众智公司出资30万元的股权；3、本案诉讼费用由众智公司、程秋承担。 一审法院认定：2004年，李柏林等20余名湖南交通职业技术学院工程经济学院的教师共同发起成立众智公司，注册资本200万元人民币，法定代表人李柏林，工商登记注册的股东为李柏林、邓文辉、李常春、蒋丰伟、邓文辉、刘先法、袁明、邓文辉、张俊、曾健如、肖颜11人，其中邓文辉的工商登记出资额为现金18万元、出资比例为9%。2009年，众智公司为申请甲级工程造价咨询企业资质，对工商登记中的股权及出资比例进行变更以提高注册造价师人数比例及出资额比例，其中将张俊、肖颜名下股权通过《股东股份转让协议》的形式变更至邓文辉名下，变更后的工商登记股东变为李柏林、邓文辉、朱厉欣、易红霞、孟庆红、袁明，其中邓文辉股权出资额登记为30万元，变更后的6名股东签字《证明》1份，表示工商登记注册相关资料均为工商及相关主管部门提交资料，实际入资所占股份与上述材料信息无关。2013年12月9日，众智公司变更注册资本为400万，新增龙美华为工商注册登记股东。2014年9月，湖南交通职业技术学院按照中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中关于“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）”的规定，要求李柏林等同时任职湖南交通职业技术学院教师的股东退出众智公司。2014年10月，李柏林退出众智公司，其股东资格及法定代表人职务均变更为其配肖某蓉。2014年12月25日，邓文辉签订了《股权退出协议》，自愿将所持有的众智公司股权以1.8倍价格即2.16万元退还给公司，相应股权由众智公司收回重新分配，其不再与公司存在权利与义务关系。次日，众智公司通肖某蓉账号向邓文辉银行账号转账2.16万元。邓文辉后在《退出和持有公司股份确认一览表》上注明“退出”并签字确认。2015年12月21日，工商注册登记的股东变更肖某蓉、龙美华、程秋。2016年，原工商注册登记中的股东袁明提起诉讼，请求恢复袁明在工商登记中的股权信息，该项请求得到支持且判决已生效，但尚未进行工商注册变更登记。 一审法院另认定：在本案审理过程中，邓文辉当庭陈述在公司成立时各发起人共筹资20万元，公司注册资本中的180万元系全体出资人委托李柏林筹集，其名下出资的18万元中本人出资1.2万元，余款16.8万元并未由其个人偿还。另根据众智公司提交的转账记录及分红表，邓文辉在2011年、2012年、2014年均按照出资1.2万元的标准参与分红。 一审法院认为：本案系股东资格确认之诉,并非实体法意义上的请求权范畴,不应适用诉讼时效的规定。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定三》第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:一已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;二已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。”本案中邓文辉为证明自己享有众智公司出资30万元的股权,提交了来源于公司注册登记资料中的缴款凭证、验资报告等证据，但工商登记材料是为了向第三人宣示股东资格，使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力，本案系邓文辉要求确认股东资格纠纷,不涉及外部法律关系,因此应当以是否实际出资以及当事人之间的约定为判断和处理依据。本案双方对邓文辉在公司设立时出资1.2万元并无异议，双方争议的焦点在于其余16.8万元应否视作邓文辉的出资。邓文辉主张工商登记出资中的16.8万元来源于全体股东委托李柏林以设立中的公司名义举借的债务且在公司成立后以公司资金偿还进而主张该部分亦为其出资，但根据《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”的规定，邓文辉作为公司发起人之一，应以其自身财产缴纳出资，即使该笔款项16.8万元确系众智公司在设立过程中筹借的资金，邓文辉亦应其在以个人名义向公司承担相应债务后方可视为其实际出资，但其并未提交证据证明其就该笔款项确认为个人债务，亦未能提交证据证明其就该笔出资享受过分红等股东权利，其将该部分款项主张为自己的出资显然缺乏依据，故一审法院认定邓文辉在众智公司成立时的实际出资应为1.2万元。邓文辉以工商注册登记存档的《股权转让协议》主张其在2009年8月受让了12万元股权，但根据其签字的《证明》，该次表示工商登记注册相关资料均为工商及相关主管部门提交资料，实际入资所占股份与上述材料信息无关，同时其亦未提交证据证明其对新增的登记股权实际支付了对价，故一审法院认定邓文辉在众智公司的实际出资仍为1.2万元。此后，邓文辉于2014年12月因“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）”的规定，签订《股权退出协议》同意按照1.8倍价格将持有的1.2万元股权退给公司后不再与公司存在权利义务关系，随后其领取股权退让款2.16万元并在《退出和持有公司股份确认一览表》上签字确认退出公司。邓文辉主张该《退出和持有公司股份确认一览表》上签名系伪造，但经一审法院释明后其表示不申请对签名真实性进行鉴定，因其未能提交其他证据证明该签名确系伪造以反驳众智公司等的抗辩主张，结合其在此后不再参与公司管理及分红的情况，一审法院认定退出公司是其真实意思表示。众智公司通过回购邓文辉股权再转让给其他股东的方式对邓文辉股权进行处置，不违反公司注册资本维持的基本原则也未损害第三人的合法权益，行为合法、有效，故一审法院认定邓文辉已于2014年12月退出公司，不再具有股东资格。尽管此后众智公司为满足公司变更登记所需文件的要求，冒充邓文辉签名制作了相关文件，但并未改变邓文辉与众智公司达成全部股权由众智公司收购的事实，况且邓文辉本身就有义务协助众智公司办理相关变更登记，众智公司违反工商行政管理部门有关股权变更登记手续规定的行为，与邓文辉股东资格的确定已无直接关联性，不能因此确认邓文辉仍具有众智公司股东资格。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十四条，《最高人民法院关于适用 若干问题的规定（三）》第一条、第二十二条之规定，判决如下：驳回邓文辉的全部诉讼请求。本案案件受理费80元，由邓文辉承担。 本院二审期间，邓文辉提交如下证据：证据一《关于众智公司机构设置及负责人任命的通知》，证据二《关于派遣专业教师参加二广高速预算评审的请示报告》，证据三《公司部门及工作人员一览表》，证据一、二、三共同拟证明张晓妮参加了公司的经营管理。证据三拟证明蒋丰伟参加了公司的经营管理。 众智公司、程秋对邓文辉提交的上述证据质证认为：1、对证据一、二、三的三性不予认可，证据一、二无原件核实，不属于诉讼法中新证明的范畴，仅显示只有张晓妮一人担任了公司的部门技术负责人，也没有她从事任何管理的证明。证据三无公司盖章。2、仅为工作上的安排，并没有履职安排。三样证据仅仅是工作安排，与本案股权确认无关。 本院对邓文辉提交的上述证据经审查认为：证据一、二邓文辉未提供原件核供核对，本院不予采信。证据三没有众智公司及相关人员签章，本院不予采信。 众智公司、程秋本案二审中未提供新的证据。 本案二审审理查明：2015年12月16日，众智公司遂召集股东朱厉欣、龙美华肖某蓉、易红霞、孟庆红、邓文辉召开股东会议，作出“同意股东邓文辉将其所持公司7.5%的股权（股金30万，实缴资本30万）以30万元转让给程秋，邓文辉退出公司”等决议，朱厉欣、龙美华肖某蓉、易红霞、孟庆红、邓文辉、程秋在该次《股东会议纪要》上签名。同日，邓文辉与程秋签订《股权转让协议》，约定邓文辉所持众智公司7.5%的股权（股金30万，实缴资本30万）以30万元转让给程秋。 本案二审审理查明的其他事实与一审查明的事实一致。 本院认为，根据双方当事人发表的诉辩意见，本案争议焦点为：邓文辉请求确认其享有众智公司30万元出资对应的股权并恢复其众智公司30万元股权的工商登记应否支持。对此，分析如下： 本案中，邓文辉实际向众智公司出资为1.2万元，该款已由邓文辉于2014年12月按1.8倍从众智公司收回。2014年9月，湖南交通职业技术学院按照中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中关于“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）”的规定，要求时任职湖南交通职业技术学院教师的股东退出众智公司。邓文辉随后签订了《股权退出协议》，自愿将所持有的众智公司股权以1.8倍价格即2.16万元退还给公司，相应股权由众智公司收回重新分配，其不再与公司存在权利与义务关系。由此可见，邓文辉实际向众智公司出资1.2万元已经退股，邓文辉不再享有相应股权。邓文辉请求确认其享有众智公司该部分股权缺乏事实依据，本院不予支持。 邓文辉主张原工商登记出资中的16.8万元来源于全体股东委托李柏林以设立中的公司名义举借的债务且在众智公司成立后以公司资金偿还进而主张该部分亦为其出资，其应享有相应股权。众智公司则主张公司设立时李柏林以个人名义筹借180万元并归还，并非全体股东委托筹借，李柏林及众智公司自始至终都不存在要求确认该借款为包括邓文辉在内的各股东的个人债务的意思表示或行为，也从未要求邓文辉偿还或承担，故邓文辉不应享有16.8万元相应股权。本院认为，应根据“谁出资、谁担风险、谁收益”的原则认定邓文辉的请求。经审查，邓文辉在众智公司成立时没有实际出资16.8万元，邓文辉在2014年退股后至本案起诉前也没有承担16.8万元债务或表示由其个人承担16.8万元债务。故邓文辉请求确认其享有众智公司该部分股权缺乏事实依据，本院不予支持。 邓文辉以工商注册登记存档的《股权转让协议》主张其在2009年8月受让了12万元股权，但根据其签字的《证明》，该次表示工商登记注册相关资料均为工商及相关主管部门提交资料，实际入资所占股份与上述材料信息无关，同时其亦未提交证据证明其对新增的登记股权实际支付了对价，故一审判决认定邓文辉在众智公司的实际出资仍为1.2万元并无不当，本院对此予以维持。根据查明的事实，邓文辉签名确认的2015年12月16日众智公司会议纪要载明“同意股东邓文辉将其所持公司7.5%的股权（股金30万，实缴资本30万）以30万元转让给程秋，邓文辉退出公司”等决议，邓文辉与程秋签订了相应《股权转让协议》。一审判决认为上述文件系众智公司冒充邓文辉签名存在错误，本院予以纠正。一审判决裁判结果正确，本院予以维持。 综上所述，上诉人邓文辉的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审受理费80元，由邓文辉承担。 

本判决为终审判决。

 审判长 熊晓震 

审判员 李祖湖 

审判员 黎藜