股东知情权的前置程序问题

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发布日期：2020-01-16 点击量：2125次作者：曹佩来源：浙江星韬律师事务所

股东知情权的前置程序是股东提起股东知情权诉讼的前置程序，即必须在进行公司内部的救济之后才能运用法律维护权利的行使。根据公司法的规定，提起股东知情权诉讼的前置程序是针对会计账簿查阅的前置程序。股东应向公司股东书面请求公司查阅会计账簿；股东需说明查阅会计账簿的目的；公司15日内未书面答复或拒绝提供查阅。原则上，股东知情权诉讼在不符合前置程序的情况下应驳回当事人的诉讼请求。

（一）书面申请送达瑕疵实务中，如果股东没有进行书面申请或者公司举证其没有收到股东的书面申请时，法院会判决驳回起诉。那么实践当中股东应该保存好自己已经发送了书面申请的证据，证明自己的诉求符合前置程序的规定。只要股东发送了相关的邮件、律师函已经送达，就满足了书面申请的要求。如果公司以公司地址变更、未向指定人员送达为由认定其书面申请送达的瑕疵，人民法院不予支持。

（二）书面申请内容瑕疵书面申请中要说明目的，总体上在于保护股东利益，对公司经营管理等重要情况或信息的真实情况的了解，了解公司经营状况、财务状况等的合规、合法、真实性。实践中只要股东说明了了解公司经营或者财务状况的目的，法院就会认定其符合前置程序的要求，而不要求股东必须说目的正当性。在实践中存在“说明目的”的情形可以概括为以下几种：

1、单纯的想要了解公司的经营发展状况以及财务、财产状况；

2、为了避免公司做出重大经营决策出现差错而查询公司财务账本等相关资料；

3、为了确定公司雇佣高管人员及其他职位重要人员的薪酬待遇而查阅；

4、转让股权、核实估价；

5、了解公司实际管理人员有无损害公司利益；

6、了解盈利，要求分红。

（三）前置程序期限瑕疵当股东在法定的15天期限届满前就向人民法院起诉，如果公司当庭进行拒绝申请的要求，法院基于经济诉讼的原则，会通过程序进行救济直接对当时热诉求的实体权利进行判决。

（四）公司拒绝查阅的认定

1、当公司尚未作出是否拒绝的书面回复，但有证据证明公司已收到该通知而长期未予答复的情况下，应视为该公司以实际行为表明拒接公司进行查阅。

2、股东致函申请，公司多次拒绝签收。视为公司拒绝其提出的行使股东权利、查阅复制公司相关文件的要求。

3、公司明确表示拒绝。公司以股东无权查阅、股东申请未说明目的等原因明确表示不提供材料供股东查阅。

4、公司附加实质性阻碍股东行使知情权的查阅条件，视为公司拒绝。