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《九民纪要》中法人人格否认相关问题分析

发布日期:2020-03-23 点击量:1196次 作者:杨光照 来源:浙江星韬律师事务所 一、主要认定标准
 1、人格混同 本次出台的《九民纪要》明确:公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。会议纪要并列举了认定人格混同时,应当综合考虑的6方面因素:
 (1)股东无偿使用公司资金或者财产,不作财务记载的;
 (2)股东用公司的资金偿还股东的债务,或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载的;
 (3)公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分的;
 (4)股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的;
 (5)公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用的; 
 (6)人格混同的其他情形。 
 通过以上可见,《九民纪要》对人格混同的认定,较之前发生了明显的变化,主要表现在:  (1)是否构成人格混同,最根本的判断标准不再是单一的“财产”标准,而是是否具有独立意思和独立财产。 
 (2)人格混同的表征因素不再是人员、业务、住所等与财产不具有直观或直接联系的要素,取而代之的是财产类要素的占有、支配,同时相关财产、收益是否可以通过财务记载(或权利记载)区分权属,即财产混同与无法区分权属二者缺一不可。 
 (3)业务、人员(包括财务人员)、经营场所等其他方面的混同,只是人格混同的补强,而不要求同时具备。再换言之,仅有业务、人员、场所混同,即使同时具备也直接不能认定为人格混同。 2、过度支配与控制 股东过度支配与控制公司,公司沦为股东为适用有限责任的工具,公司形骸化。《九民纪要》除进一步细化了母子公司横向关联公司之间构成滥用法人人格的具体情形,更进一步关注到了以下两种为逃避债务变相掏空公司资产下的关联公司之间法人人格否认情形。
 (1)先从原公司抽走资金,然后再成立经营目的相同或者类似的公司,逃避原公司债务的;  (2)先解散公司,再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司,逃避原公司债务的。
 3、资本显著不足 《九民纪要》将“资本显著不足”作为滥用公司法人人格行为的典型表现形式之一,资本显著不足是指“公司设立后在经营过程中,股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配”。 然而在注册资本认缴制下,如何判断“资本显著不足”显得尤为困难。山东高院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》中认为“公司资本显著不足的情形是指公司章程规定的股东出资期限显著过长或者公司实有资本与其经营的性质和风险显著不适应等。一般情况下,公司债权人以公司资本显著不足为由,要求出资期限尚未届满的股东对公司债务承担责任的,不予支持,但符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的除外。江苏高院民二庭在《江苏全省法院公司纠纷案件审判调研报告》中认为“资本显著不足情形下公司法人格否认的实务判断标准是:公司从事的商事交易规模与其法人财产明显不匹配,逃避债务,严重损害公司债权人利益,公司债权人请求依照《公司法》第二十条第三款判令股东对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。但公司已通过企业信息公示平台等方式,如实将其法人财产状况向债权人披露,债权人仍决定与公司从事该交易的除外。公司因侵权行为损害债权人利益,债权人以股东认缴出资数额过低,导致公司不可能承担与公司业务相关的侵权赔偿责任为由请求公司股东对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。”
 二、《九民纪要》厘清了公司人格否认纠纷案件的诉讼主体 公司人格否认纠纷案件中如何列诉讼主体也存有争议。《九民纪要》明确了债权人提起公司人格否认纠纷案件时的诉讼主体地位。
 1、债权人对债务人公司债权已经生效裁判确认,另行提起公司人格否认诉讼,列股东为被告,公司为第三人;
 2、债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时,一并提起公司人格否认诉讼,列公司和股东为共同被告。
 三、《九民纪要》中其他进一步明确的问题 
 1.公司人格否认纠纷案件中承担责任的主体——滥用权利的股东 滥用法人独立地位和股东有限责任的主体往往是公司的控股股东,但鉴于是全体股东构成的公司,是否其他股东也应对债权人承担连带责任。本次《九民纪要》明确了“实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任,而其他股东不应承担此责任”。
 2.公司人格否认是具体个案中的对于公司人格的否定 《九民纪要》明确,个案中对于公司人格的否定并不代表全面、彻底、永久的否定法人人格。其他债权人提起公司人格否认诉讼,已生效判决认定的事实可以作为证据使用。